证券代码：000633 股票简称：合金投资 公告编号：2013-018
沈阳合金投资股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“合金投资”）将持
有的宽甸三鼎硼业有限公司（以下简称“三鼎硼业”）70%股权出售给辽宁省机
械(集团)股份有限公司(以下简称“辽机集团”)，交易价款为人民币1344万元。
2.本次交易对方辽机集团持有本公司股份141,919,707股，占本公司总股本
的36.85%，为本公司的第一大股东，因此本次交易构成了关联交易。本次交易不
构成重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
3.三鼎硼业已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C2100002009116120045002的采矿许可证，有效期至2013年11月22日止，三鼎硼
业拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
4.本次交易标的为三鼎硼业70%股权，不涉及矿业权的转让。
一、关联交易概述
1.本次交易的主要内容： 公司于2013年9月9日与辽机集团签署了《股权转
让协议书》。根据该协议公司以1344万元的价格将持有的三鼎硼业70%股权全部
转让给辽机集团。
2.交易各方的关联关系：本次交易对方辽机集团持有本公司股份
141,919,707股，占本公司总股本的36.85%，为本公司的第一大股东，因此本次
交易构成了关联交易。
3. 公司履行程序的情况：公司于2013年9月9日召开了第八届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于出售宽甸三鼎硼业有限公司股权的议案》。6名关联
董事吴岩、袁义祥、陈克俊、李佰校、于伟、杜坚毅按照有关规定回避了表决，
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其他3名非关联董事叔庆璋、徐雨森、赵凤丽，以3票同意、0票反对、0票弃权表
决通过了该项议案。本次关联交易取得了公司独立董事叔庆璋、徐雨森、赵凤丽
的事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：“本次交易可进一步优化
产业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中资源发展重点业务，符
合公司和股东的根本利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本
次交易所涉及的交易价格合理；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允
的原则。公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表决过程中依
法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。根据以上意见，本独立
董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于合金投资的长远发展，符合合
金投资及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”。
4.本次关联交易总额为1344万元，占公司2012年经审计资产总额31683.47
万元的4.24%；占公司2012年经审计净资产22100.68万元的6.08%；不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。公司
连续十二个月计算与辽机集团进行的关联交易金额为1344万元，即过去12个月内
本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000
万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。未达到需经股东大
会审议的标准，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
公司董事会已对关联交易对方当事人辽机集团的基本情况及其交易履约能
力进行了必要的尽职调查。
1.关联方关系介绍
辽机集团持有本公司股份141,919,707股，占本公司总股本的36.85%，为本
公司的第一大股东，因此本次交易构成了关联交易。
2．关联方基本情况
（1）公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
（2）注册地址：大连市民主广场3号
（3）法定代表人：吴岩
（4）注册资本： 10000万元
（5）经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信
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息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家
组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它
商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
（6）辽机集团的实际控制人为秦安昌。
（7）辽机集团近三年主要业务开展正常。
（8）辽机集团2012年经审计主要财务指标：2012年12月31日资产总计
154579.67万元，股东权益合计54728.49万元。2012年营业总收入59127.93万元，
净利润2658.20万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
出售资产：公司持有的三鼎硼业70%股权。
企业名称：宽甸三鼎硼业有限公司
住所：宽甸满族自治县宽甸镇北营前街
法定代表人：于伟
注册资本：人民币贰仟万元
实收资本：人民币贰仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：硼矿石开采，矿产品经销（国家法律、法规禁止或限止的产品除
外）。
成立日期：二00九年九月十一日
三鼎硼业已按国家有关规定缴纳相关费用合法拥有证号为
C2100002009116120045002的采矿许可证，地址：宽甸满族自治县；有效期至2013
年11月22日，开采矿种：硼矿，开采方式:地下开采，生产规模：1
