证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2019-50
福建三木集团股份有限公司
关于收购青岛盈科汇金投资管理有限公司50.5038%股权的公告
（更新稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、标的资产估值风险。本次交易中，公司综合考虑盈科汇金历次增资情况、现有资产情况、经营业绩、盈利预测情况等，最终确定盈科汇金100%股权的估值为3.9亿元。虽然公司在交易过程中勤勉尽责，对盈科汇金的估值基于当前业务拓展、经营能力、市场环境进行了合理判断，但仍存有在未来宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，造成盈科汇金未来盈利能力不达预期，出现盈科汇金的估值与实际情况偏离的情形。
2、盈利能力波动风险。盈科汇金是以基金管理、股权投资和财务顾问为核心业务的专业资产管理机构，立足于为机构投资者提供专业的资产管理服务，具有丰富的产业基金管理经验。盈科汇金目前专注于科技创新领域的投资，盈利能力明显提升。盈科汇金的核心业务之一是设立及募集基金并收取基金管理费，基金存续期间一般为三年至七年，如未来基金管理规模没有持续增长，基金管理费收入将会出现较大波动，存在盈利能力波动的风险。
3、盈利预测的风险。乙方承诺，盈科汇金2019年、2020年、2021年将实现经审计确认的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元。乙方的盈利预测是依据盈科汇金现有的经营管理水平、业务拓展情况和专业管理团队的能力等方面进行。由于盈利预测所依据的假设可能会受基金发行的时间、募集规
业周期的影响，盈科汇金未来三年的盈利预测存在无法完成的风险。
4、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三木集团”）以自有资金人民币196,964,666元收购盈科创新资产管理有限公司（简称“盈科创新”）、青岛金水金融控股有限公司（简称“青岛金水”）、孙武、平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“平潭达源”）、赖满英和刘健（以上受让方统称“乙方”）持有的青岛盈科汇金投资管理有限公司(以下简称“盈科汇金”、“标的公司”）50.5038%股权。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经2019年6月18日公司第八届董事会第四十次会议审议通过。
6、根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
7、乙方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年将实现经审计确认的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和8,000万元。同时承诺在其取得全部股权转让价款之日起6个月内，将取得的股权转让价款扣除税费之后的款项，全部用于购买及增持三木集团的股票。
8、股权转让协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
1、公司以人民币196,964,666元收购盈科创新、青岛金水、孙武、平潭达源、赖满英和刘健持有的盈科汇金部分股权，交易完成后，三木集团将持有盈科汇金50.5038%的股权，相关各方签署《关于青岛盈科汇金投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”、“协议”）。
2、公司2019年6月18日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购青岛盈科汇金投资管理有限公司50.5038%股权的议案》，独立董事就本次交易已发表事前认可意见及独立意见。公司董事会认为，公司此次收购青岛盈科
汇金投资管理有限公司部分股权所涉及的交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次交易定价公允，条款设置合理，符合《公司法》等相关法规的要求，无损害股东利益的情形。本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购完成后，公司将获得盈科汇金5个董事席位中的3个董事席位，3个监事席位中的2个监事席位，有权提名盈科汇金的法人代表，有权向盈科汇金委派财务负责人。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
5、根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
6、股权转让协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易对方介绍
（一）乙方1：盈科创新资产管理有限公司
企业法人营业执照注册号：91350000561688335J
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
公司法人代表：钱明飞
成立时间：2010-09-19
注册资本：7,056万元人民币
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
主要股东：钱明飞44.21%，陈春生14.79%，上海浦银安盛资产管理有限公司6.38%等。
盈科创新资产管理有限公司与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。盈科创新不是失信被执行人。
（二）乙方2：青岛金水金融控股有限公司
企业法人营业执照注册号：91370213MA3D5H6810
营业地址：青岛市李沧区文昌路158号
公司法人代表：柳凯
成立时间：2017-01-20
注册资本：25亿元人民币
经营范围：以自有资金投资、以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理等。
主要股东：青岛金水控股集团有限公司100%
青岛金水金融控股有限公司与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。青岛金水不是失信被执行人。
（三）乙方3：孙武
孙武，1966年05月出生，男，中国国籍，身份证号：340602196605******，住所：安徽省淮北市杜集区朱庄矿工人九村57号，最近三年任青岛盈科汇金投资管理有限公司董事长、法定代表人。
孙武与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。孙武不是失信被执行人。
（四）乙方4：平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）
企业法人营业执照注册号：91350128MA2XQM3U7J
企业性质：有限合伙企业
营业地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
公司法人代表：赖满英
成立时间：2016-11-01
注册资本：3000万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
平潭达源创业投资合伙企业（有限合伙）与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。平潭达源不是失信被执行人。
（五）乙方5：赖满英
赖满英，1978年10月出生，女，中国国籍，身份证352625197810******，住所：上海市浦东新区明月路888弄碧云别墅26号，最近三年任盈科创新资产管理有限公司总裁。
赖满英与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。赖满英不是失信被执行人。
（六）乙方6：刘健
刘健，1972年12月出生，男，中国国籍，身份证340122197212******，住所：北京市西城区复兴门外大街一号，最近三年任中科健康产业集团股份有限公司监事、上海炫徒教育科技有限公司执行董事。
刘健与三木集团、截止2019年5月31日三木集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。刘健不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、盈科汇金的基本情况：
企业名称：青岛盈科汇金投资管理有限公司
企业法人营业执照注册号：913501053157063664
企业性质：其他有限责任公司
营业地址：山东省青岛市李沧区文昌路158号
法定代表人：孙武
成立时间：2015-2-15
注册资本：1,405.4795万元人民币
经营范围：投资管理；股权投资；受托资产管理；投资咨询服务；企业管理
咨询；创业咨询服务；风险投资咨询；企业信息咨询；财务咨询服务；商务
信息咨询服务。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。盈科汇金不是失信被执行人。
2、目前及交易后盈科汇金股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 盈科创新资产管 682.29 48.5450% 265.69 18.9039%
理有限公司
2 青岛金水金融控 379.4795 27.0000% 266.9795 18.9956%
股有限公司
3 孙武 146.205 10.4025% 89.905 6.3967%
平潭达源创业投
4 资合伙企业 74.385 5.2925% 37.185 2.6457%
（有限合伙）
5 赖满英 71.82 5.1100% - -
6 刘健 51.3 3.6500% 35.90 2.5543%
7 福建三木集团股 709.82 50.5038%
份有限公司
合计 1,405.4795 100.0000% 1,405.4795 100.0000%
3、盈科汇金业务情况：
盈科汇金是以资产管理、股权投资和财务顾问为核心业务的专业资产管理机构，系中国基金业协会登记备案的私募基金管理人，登记编码：P10
