证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2009-30
福建三木集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司第六届董事会于2009 年10 月28 日召开第四次
会议，审议通过公司就转让所持福州市商业银行1000 万股股权与福建三木集团
股份有限公司工会委员会签订的《股权转让协议书》。遵照《股票上市规则》的
规定，现将该议案内容披露如下：
一、关联交易概述
本公司现持有福州市商业银行（以下简称“福州商行”）2475 万股股权，
本月28 日与福建三木集团股份有限公司工会委员会（以下简称三木工会）在福
建省福州市签订协议，将所持福州商行1000 万股以每股4 元的价格出售给三木
工会。
由于本公司董事、副总裁许静先生担任三木工会法定代表人，因此上述交易
若实施，将构成关联交易。
公司三名独立董事对此项交易事先均表示认可。公司董事会在审议上述议案
时，董事兰隽、陈维辉、许静、郑星光、何爱珍均回避表决，与会的3 名公司独
立董事表示同意。
此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不须经过其他部门批
准，但有关部门对商业银行股东资格有专门规定。
二、关联方介绍
1、三木工会经福州市总工会审核确认具备法人条件，取得工会法人资格证
书，编号为工法证字第0127021 号，办公地址为福州市群众东路93 号三木大厦
13 层，法定代表人许静先生，现为本公司董事、副总裁。三木工会的决策现由
十三名委员召开集体会议做出，委员每五年选举一次。三木工会受让福州商行股
权的资金为自筹资金。2、三木工会不是本公司前十名股东。
3、三木工会最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚，也没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、今年以来，公司与三木工会未发生其他关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、福州市商业银行概况
福州市商业银行成立于1996 年底，是经福州市政府同意，由中国人民银行
总行批准，在福州市原14 家城市信用社和城市信用社联社的基础上，由地方财
政、企业法人和个人共同参股组建，具有独立法人资格的福州市第一家地方性股
份制商业银行。该行目前注册资本10.1 亿元。
2008 年末，该行资产总额为307.9 亿元，负债总额为289.7 亿元，一般风
险准备金为2.28 亿元，未分配利润3.8 亿元，每股净资产为1.98 元，2008 年
度净利润43820.6 万元。
2、转让标的概况
本公司是福州商行发起人股东之一，发起时以1500 万元认购1500 万股，现
账面价值1500 万元。2009 年，福州商行以6 月25 日为基准日，对2008 年度未
分配利润按照每10 股送1 股派1.5 元的方式进行分红。分红后本公司现持有其
2475 万股股份，占其股份总额的2.45％，非其前十名股东。
3、转让标的评估
本次交易标的经福建联合中和资产评估有限公司评估。该公司具备证券期货
相关业务评估资格。该公司出具编号为（2009）榕联评字第313 号评估报告，以
2009 年9 月30 日为基准日，按照市场法评估的福州市商业银行1000 万股股权
的价值为人民币3660 万元，即每股价值为3.66 元。
4、其他事项
福州市商业银行已经拟订了2009 年度配股计划，计划于2009 年11 月实施
配股，原有股东可按照1：1 的比例参与配股，配股价为每股2 元。在本次配股
后，福州市商业银行还向福州市财政局定向增发9000 万股，增发价格为每股2.3
元。本公司若按2475 万股参与配股，需出资4950 万元；若转让后再全额参与配
股，需出资2950 万元。福州商行近期不存在上市计划。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）合同的主要内容
第一条：转让标的及价格
三木集团（以下简称甲方）与三木工会（以下简称乙方）双方同意甲方将其持有的1000 万股（大写：壹仟万股）福州商行股权（以下统称转让标的）以每
股4 元的价格转让给乙方，转让款总计为4000 万元（大写：肆仟万元）。
第二条：转让款的支付
本合同签订之日起20 日内，乙方将上述转让款4000 万元（大写：肆仟万元）
全额缴纳至甲方指定账户。乙方逾期付款，应按逾期付款金额的日万分之四向甲
方计付违约金。
第三条：转让标的2009 年配股权的行使
转让标的2009 年配股权属乙方所有，乙方同意参与福州商行2009 年11
月即将要实施的1：1 配股，并委托甲方参与该次配股，甲方同意接受委托。
第四条：其它约定
1、本协议生效之日起，转让标的的收益权（包括但不限于未分配利润、分
红、送股等）以及处分权、配股权等一切股东权益由乙方享有。甲方应及时将转
让标的的分红、送股等相关收益转至乙方名下，并且若福州商行未来实施配股等
再融资行为，凡涉及转让标的有关权益的，甲方均应及时知会乙方，由乙方决定
是否参与，乙方决定参与再融资事项的，甲方应无条件配合办理。
2、双方同意转让标的暂不办理过户，待外部条件具备时，甲方须将转让标
的过户给乙方指定的公司或其他法人、自然人，甲方有责任予以配合，包括与乙
方指定的第三方另行签署相关协议，提交股权过户材料并申请办理股权过户手
续。
3、转让标的尚处于为甲方借款质押状态，乙方同意转让标的在未办理本条
第2 项约定的过户手续之前的三年内继续为甲方借款提供质押。
4、转让标的在甲方名下期间，甲方须确保转让标的的安全，若转让标的灭
失（包括但不限于被拍卖、抵偿以及其他非乙方及不可抗力原因引起的灭失），
甲方须承担赔偿责任。
5、若转让标的上市，乙方可自行决定出售，甲方应在转让标的锁定期满前
及时办理完毕转让标的的解除质押手续，协助办理相关出售手续并及时将出售所
得支付给乙方。
第五条： 税费负担
双方应各自承担因本合同的签署和履行而产生的应缴纳和支付的税收和费
用，以及今后可能产生的税收和费用。
第六条：违约责任
甲乙双方均应严格遵守本协议有关规定履行义务，由于一方违约，造成本协
议不能履行或不完全履行时，由违约方承担违约责任；如属于双方违约，将根据
实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第七条：争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友
好协商解决，如协商不能解决，可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
第八条：其他事项
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章且有关事
项经甲方股东大会批准后生效。
2、若本协议有关事项最终未能获得甲方股东大会批准，则本协议自动终止，
甲方应在七日内无息退还乙方已缴纳款项。
（二）定价政策
本次定价综合考虑了下列因素：1、福州商行截至2008 年底的每股净资产，
为1.98 元/股；2、福州商行本次配股完成后向福州市财政局定向增发价格，为
2.3 元/股；3、经福建联合中和资产评估有限公司出具的编号为（2009）榕联评
字第313 号评估报告，按照市场法评估的福州市商业银行1000 万股股权的价值
为人民币3660 万元，即每股价值为3.66 元。本次成交价格为4 元，高出评估价
约10％。
经公司董事会分析，协议生效后本公司可以及时足额收到股权转让金4000
万元，没有风险。
五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响
鉴于本公司当前资产负债率较高，本公司本次出售福州商行股权，即可将所
取得的资金参与剩余股份的配股，也可以提高公司净资产，适当降低资产负债率。
公司剩余股权参与配股后，还将持有福州商行2950 万股股权，将考虑作为长期
投资持有。
本公司所持福州商行股权当前账面成本为每股0.606 元，本次交易若生效实
施且转让收入确认条件具备时，将调增本公司即期利润总额3393 万元。此项交
易为一次性交易，对本公司的未来经营不会带来重大或持续的影响。
六、独立董事意见
公司本次转让部分股权，是用于解决福州市商业银行配股所需资金，我们同
意公司经营层所提转让1000 万股股权给公司工会。
相较福州市商业银行2008 年底每股1.98 元的净资产和本次2.3 元的定向增
发价格以及最近的评估价，我们认为本次股权转让定价为每股4 元比较合理。这
个价格较评估价高出大约10％，复权后相当于2004 年的6.6 元，是当时公司拟
出让股权价格的3.09 倍，因此是一次市场化交易行为。出售福州市商业银行股权的协议签订生效且具备收入确认条件后，三木集团
可以实现投资收益3393 万元，并取得资金参与剩余商行股权的配股，配股后还
将持有福州市商业银行2950 万股股权，有利于公司的平稳发展。
同意将该事项提交公司董事会审议表决，关联董事需要回避表决。
七、备查文件
1、相关董事会决议。
2、独立董事意见。
福建三木集团股份有限公司
董 事 会
2009 年10 月29 日
