福建三木集团股份有限公司二○○○年配股说明书
配股主承销商：兴业证券股份有限公司
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：三木集团
股票代码：0632 重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：三木集团
公司股票代码：0632
公司名称：福建三木集团股份有限公司
公司注册地址：福建省福州市开发区君竹路162号
本次配股主承销商：兴业证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所：福州至理律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
配股股票每股面值：人民币1．00元
配股比例：按1999年年末总股本16324．4466万股计，每10股配3股
配售数量：12，268，513股（实配数）
配售价格：每股人民币12元
一、绪 言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》等有关法律法规的要求而编制。
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2000年8月17日审议通过《关于2000年向公司股东配售发行股票预案》；2000年9月19日，公司2000 年度第二次临时股东大会审议通过了本次配股预案。该预案已征得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）福州证券监管特派员办事处福证监[2000〗 141 号文件初审同意， 并经中国证监会证监公司字 [2000〗236号文批准实施。
公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
l.公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－2083333
传真：0755－2083194
2.发行人：福建三木集团股份有限公司
法定代表人：陈隆基
注册地址：福建省福州市开发区君竹路162号
联系人：陈勇 彭东明
电话：0591－3341509
传真：0591－3341504
3.主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号
联系人：陈嘉 王晖
电话：0591－7612564
传真：0591－7542524
4.副主承销商：深圳经济特区证券公司
法定代表人：王一楠
注册地址：深圳市福田区滨河路证券大厦21层
联系人：王观勤
电话：0755－3379333－2043
传真：0755－2890736
5.分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:中国深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系人:蔡志强 刘勇刚
电话:010－64654818－61173
传真:010－64661041
6.主承销商聘请的律师事务所：福州君立律师事务所
注册地址：福州市东街33号武夷中心7层
经办律师：江日华 刘向军
电话：0591－7563754
传真：0591－7530756
7.为公司审计的会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所
注册地址：福建省福州市湖东路中山大厦B座八楼
经办注册会计师：刘延东 王春
电话：0591－7841405
传真：0591－7840354
8.公司聘请的律师事务所：福州至理律师事务所
注册地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦25楼
经办律师：蒋方斌 赵修果
电话：0591－7855641
传真：0591－7855741
9.公司股份登记机构：深圳证券登记有限公司
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－2083333
传真：0755－2083859
三、主要会计数据
公司1999年年度报告、2000年度中期报告的主要会计数据如下表所示：
（单位:元）
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产 1,387,088,273.46 1,273,634,141.67
股东权益 530,785,588.12 511,280,463.70
总股本 163,244,466 163,244,466
主营业务收入 458,386,926.60 597,808,010.31
利润总额 22,877,672.33 54,053,186.25
净利润 19,505,124.42 47,727,036.22
扣除非经常性损益后的净利润 19,598,721.25 29,474,092.41
投资者如欲了解详细情况，请阅读公司于2000年4月29 日刊登在《证券时报》上的《1999年年度报告摘要》和2000年8月29日刊登在《证券时报》上的《2000 年度中期报告摘要》。
四、公司符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会的证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求，本公司本次配股符合以下基本条件：
1.本公司与第一大股东福建三联投资有限公司（持有公司国家股，占总股本比例为27.79％，未构成控股）在人员、资产、财务上完全分开， 从而保证本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2.本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行修订。
3.本次配股所募集的资金将用于福建留学人员创业园项目的开发建设，符合国家产业政策的规定。
4.公司于1998年9月向全体股东公开配售人民币普通股股票,以128,284,199 股股本为基数,按10:2.7272的比例配售人民币普通股34,960,267股, 配售价为每股人民币7元,扣除发行费用后公司共募集资产241,093,605.03元,其中实物资产122,666, 177.00元,现金118,427,428.03元,于1998年9月30日全部到位,并经福建华兴会计师事务所闽华兴所(98)股验字第21号《验资报告》验证。公司对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符，募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔已满一个完整的会计年度。
5.本公司1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为14.48％、9. 18％、9 .33％；三年平均的净资产收益率为10.99％，符合三年平均净资产收益率在10％以上和任何一年不低于6％的要求。
6.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7.本次配股募集资金后，本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8.本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日在册的本公司全体股东，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
9.本次配股以本公司1999年末总股本为基数，按10：3的比例配售， 没有超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
10.公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11.公司近三年无重大违法、违规行为。
12.公司没有擅自改变前次《配股说明书》中所列资金用途。 公司在前次配股说明书中承诺将配股所筹集到的现金118,427,428.03元, 全部用于福州市基础设施建设项目——福州江滨大道林浦段工程，实际投入66,183,976.04元。 由于市场情况的变化，2000年6月24日,经公司1999年度股东大会审议批准, 公司与福州市经济技术开发区管委会一致同意将公司对福州市江滨大道林浦段项目的投资量缩减为 7000万元。同时，经公司1999年度股东大会审议批准,将前次配股募集资金除 7000 万元外的其余部分变更投向福州市五四北路延伸段补偿用地的综合开发。公司变更募股资金投向程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并依法履行了信息披露义务。
13.公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。
14.本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15.公司拟订的配股价格为12元，不低于公司本次配股前的每股净资产值。
16.本公司没有以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保。
17.公司的资金、资产未被第一大股东占用， 不存在损害公司利益的重大关联交易。
18.公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司符合现行配股规定, 并通过了本次配股募集资金使用的可行性报告。
19.公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明； 福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所(2000)股审字132 号《关于福建三木集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。报告结论认为, 公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
20.公司股东大会就下列事项进行了逐项表决:
⑴股东配股比例和本次配售股份的总额；
⑵配股价格及其定价方法；
⑶本次募集资金的用途；
⑷关于本次配股决议的有效期限；
⑸授权董事会办理与本次配股有关的其他所有事项。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司股票于1996年11月21日在深圳证券交易所挂牌上市。上市后，公司历次分红派息情况如下：
1.1996年度分红派息情况
经福建华兴会计师事务所审计，公司1996年度实现净利润24,850,893.21 元，提取10％法定公积金2,485,089.32元，提取5％法定公益金1,242,544.66元， 本年可供分配利润21,123,259.23元，加上上年末未分配利润9,576,040.22元， 本年度实际可供股东分配利润总计30,699,299.45元。
根据1997年5月18日召开的公司1996年度股东大会决议， 公司实施了利润分配方案：以总股本11662.2万股为基数,每10股送1股红股，分红总额为11,662,200.00 元,剩余未分配利润19,037,099.45元结转下年分配。本次增资送股后，公司董事会根据股东大会的授权和国家有关法律规定，办理了有关公司工商变更登记事宜。
2.1997年度分红派息情况
经福建华兴会计师事务所审计，公司1997年度实现净利润32,504,072.89元,加上1997年初未分配利润30，6
