福建三木集团股份有限公司一九九八年度A股配股说明书
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：三木集团
证券代码：0632
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：福建兴业证券公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：三木集团股票代码：0 6 3 2
公司正式名称：福建三木集团股份有限公司
公司注册地址：福建省福州市马尾区君竹路1 6 2号
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股比例：以1997年1月31日公司资本公积金转增股本后的总股本11662.2万股为基数,为10:3;以现有总股本12828.4199万股为基数，为10:2.7272
配售股份数量：3496.0267万股配售价格：7元/股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》和《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号－〈配股说明书的内容与格式(试行)〉》等国家法律、法规和文件编写。本次配股方案已经1998年3月10日召开的福建三木集团股份有限公司(下称“本公司”)第二届董事会第九次会议及1998年4月26日召开的本公司1997年度股东大会决议通过，并经福建省证券监督管理委员会闽证监[1998]30号文批准和中国
证券监督管理委员会证监上字[1998]110号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所
名 称：深圳证券交易所
法定代表人: 桂敏杰
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083667
2、发行人
名 称：福建三木集团股份有限公司
法定代表人：陈隆基
注册地址：福建省福州市马尾区君竹路162号
办公地址：福建省福州市台江区广达路141号
电 话：0591－3341509
传 真：0591－3341504
联 系 人：陈勇
3、主承销商
名 称：福建兴业证券公司
法定代表人：兰荣
地 址：福州市湖东路169号
电 话：0591－7562924
传 真：0591－7562924
联 系 人：王晖 谢建军
4、分销商
名 称：福建省华福证券公司
法定代表人：王希超
地 址：福州市五四路国际大厦15层
电 话：0591－7841143
传 真：0591－7841143
联 系 人：汪军
5、会计师事务所
名 称：福建华兴会计师事务所
法定代表人：刘久芳
地 址：福州市湖东路152号中山大厦B座8楼
电 话：0591－7841405
注册会计师：程朝平 刘延东
6、资产评估机构
名 称：福建省资产评估中心事务所
法定代表人：黄新銮
地 址：福州市湖东路152号中山大厦B座11楼
电 话：0591－7841246
传 真：0591－7858645
资产评估师：林友光 陈依航
7、律师事务所
名 称：福州至理律师事务所
法定代表人：蒋方斌
地 址：福州市湖东路152号中山大厦25层
电 话：0591－7855641
传 真：0591－7855741
经办 律师：蒋方斌 沈毅民
8、股份登记机构
名 称：深圳证券结算有限公司
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755－2083333
传 真：0755－2083859
三、本次配售方案
1、本次配售股票类型、面值、数量和价格
配售股票类型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币1元
配售股份数量：3,496.0267万股
配售发行价格: 每股人民币7元
2、股东配股比例
以1997年1月31日本公司资本公积金转增股本后的总股本11,662.2万股为基数，配股比例为10:3; 以现有股本12,828.4199万股为基数，配股比例为10:2.7272。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股募集资金总额为24,472.1869万元,其中货币资金为12,205.5692万元,在扣除336.6783万元发行费用后实际募集可用货币资金为11,868.8909万元。
4、股权登记日、除权日
股权登记日：1998年9月3日
除 权 日：1998年9月4日
5、配售对象
本次配股的配售对象为股权登记日在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司全体股东。
6、发起人股东及持有5％以上股份的法人股股东和其他法人股股东认购配股情况
本公司发起人股东福州市经济技术开发区国有资产管理局持有本公司国家股3,564万股，占27.78％。该股东承诺以其拥有的经评估确认的资产福州保税区综合大楼1－16层和地下层14,001.29平方米房屋产权和22,702,003元现金全额认购其可配股份971.974万股。
除发起人股东外，持有本公司5％以上股份的股东还有四家，分别是利嘉实业（福建）集团有限公司、福建利嘉百货有限公司（原名为福清市环球百货有限公司）、福州大展实业有限公司和福州森森实业有限公司。上述四家法人股股东分别持有本公司10.26％、9.02％、8.94％和6.17％的股份,其可配股份分别为358.9824万股、315.4487万股、312.7056万股、215.9942万股，合计为1,203.1309万股。福建兆祥集团有限公司等26家法人股股东经订立协议将其可配股份转让给利嘉实业（福建）集团有限公司，共转让可配股份1,289.295万股。利嘉实业（福建）集团有限公司承诺以其拥有的经评估确认的资产－福州利嘉城C区一层430平方米、二层2,749.2平方米、三层2,749.2平方米房屋产权和38,049,418元现金认购其可配的358.9824万股股份和受让的1,289.295万股股份。
福州福昌塑胶有限公司承诺放弃其2.5379万股可配股份。
福建省服装鞋帽工业公司工会、 中国新闻社福建分社、福州第四十二中学等三家法人股股东未回函表明是否认购本次配股，该部分应配股份0.9987 万股截止本次配股缴款期满未被认购的,则由本次配股的主承销商包销。
根据国家有关政策,在国家就国家股、法人股的流通问题未作出新的规定以前,本次发起人股东、法人股股东认购、定向转让及承销商包销的配股暂不上市流通。
7、持有5％以上股份股东以非现金资产方式认购配股情况
(1)以非现金资产方式认购本次配股的股份总量
发起人股东福州市经济技术开发区国有资产管理局以其拥有的经评估确认的福州保税区综合大楼1－16层和地下层14,001. 29 平方米房屋产权认购其可配股份中的647.6597万股。
法人股股东利嘉实业（福建）集团有限公司以其拥有的经评估确认的福州利嘉城C区一层430平方米、二层2,749.2平方米、三层2,749.2平方米（共计5,928.4平方米）房屋产权认购其可配股份及受让配股股份中的1,104.7143万股。
(2)股票价格的折算办法
根据同股同权，同股同价的原则，以非现金资产认购本公司配股的价格为7元/股。
根据福建省资产评估中心事务所闽资[98]财评字第06号《资产评估报告书》报告，福州保税区综合大楼1－16层及地下层14，001.29平方米房屋资产的评估现值为4533.6177万元。
根据福建省资产评估中心事务所闽资[98]综评字第10号《资产评估报告书》报告，福州利嘉城C区一层430平方米、二层2,749.2平方米、三层2,749.2平方米(共计5,928.4平方米)房屋资产的评估现值为7,733万元。
(3)资产评估报告摘要
1 福州保税区综合大楼资产评估报告(摘要)
福州经济技术开发区国有资产管理局：
本所接受委托， 评估贵局申报的福州保税区综合大楼房地产现值。根据评估原则，现将结果报告如下：
一、 物业概况：该物业位于福州保税区关口右侧，占地5388平方米，建筑面积15404.57平方米。
二、 评估目的：对外投资
三、 评估基准日：一九九八年二月二十八日
四、 评估方法：重置成本法
五、评估结果：经过评估测算，委托待估的综合大楼房产除第十七层、第十八层外部分建筑面积为14001.29平方米，评估现值为4533.6177万元。
福建省资产评估中心事务所
法定代表人：黄新銮
注册资产评估师：陈依航 江旺生
一九九八年三月二十七日
2 福州利嘉城C区资产评估报告(摘要)
利嘉实业（福建）集团有限公司：
本中心接受委托，评估贵公司所委托的福州利嘉城C区一、二、三层商场的资产现值。根据评估原则，将结果报告如下：
一、物业概况：福州利嘉城C区地处福州五一中路，是一幢十层的框架结构建筑物，一至三层为商场，四至十层为住宅。
二、评估目的：对外投资
三、评估基准日：一九九八年四月一日
四、评估方法：市场比较法
五、评估结果：经评估，福州利嘉城C区一、二、三层商场建筑面积为8083.25平方米，评估现值为12042.66万元。
附:资产评估明细表:
资产名称 数量 评估价值
福州利嘉城C区一层商场 2,584.83m2 51,696,600元
福州利嘉城C区二层商场 2,749.20m2 39,863,400元
福州利嘉城C区三层商场 2,749.20m2 28,866,600元
福建省资产评估中心事务所
法 定 代 表 人：黄新銮
注册资产评估师：林友光 陈健
一九九八年四月十六日
（4）国有资产管理部门审批意见
经国家财政部财国字[1998]21号文及福建省
