证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2017－047
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于公司收购安徽省投资集团控股有限 公司所持金剑铜业3%股权的议案
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“金剑铜业”）成立于1998年11月
06日，注册地址为内蒙古自治区赤峰市赤土铁路六公里处，主营业务为铜冶炼。
金剑铜业注册资本4.5亿元，公司持股48%，王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、
李海峰等五位自然人持股49%，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投
资集团”）持有金剑铜业3%股份。为进一步整合资源，加强主业资产控制，2017
年8月24日，公司与省投资集团签署了股权转让协议，公司以自有资金（现金
方式）收购省投资集团持有金剑铜业3%股份。
2、董事会审议情况
公司八届四次董事会审议通过了《关于公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业3%股权的议案》，独立董事对此发表独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
本次交易省投资集团尚需获得安徽省国资委核准批复。
二、交易方基本情况
本次交易方名称: 安徽省投资集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：合肥市望江路46号
主要办公地点：安徽省合肥市省投资大厦
法定代表人：陈翔
营业执照注册号：91340000705044214B
经营范围：筹措、管理、经营本身基本建设资金、铁路建设资金、产业基金、产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
安徽省国资委持有省投资集团100%股权。
三、交易标的基本情况
1、金剑铜业概况
本次交易标的为省投资集团持有的金剑铜业3%股权。该股权不存在抵押、
质押以及其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、省投资集团获取金剑铜业3%股权情况
2012年12月，经安徽省国资委下发的《关于铜陵有色金属集团股份有限公
司协议转让赤峰金剑铜业有限责任公司3%股权有关事宜的批复》（皖国资产权函
【2012】876号）核准，公司将所持的金剑铜业3%股权协议转让给省投资集团。
2012年12月，以经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第
2163 号《资产评估报告》为作价依据，金剑铜业经评估的净资产评估值为
58,074.58 万元，省投资集团以1,742.24万元货币资金收购金剑铜业3%的股权，
此协议转让价格经省国资委评估备案。该交易事项经公司六届二十六董事会审议通过，详见公司《铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十六董事会决议的公告》，公告编号：2012-040及《铜陵有色金属集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告》公告编号：2012-042。
3、金剑铜业股权结构及财务状况
金剑铜业股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
铜陵有色金属集团股份有限公司 48% 铜陵有色金属集团股份有限公司 51%
王宝栋 26% 王宝栋 26%
于佐兵 10.4% 于佐兵 10.4%
赵玉明 5% 赵玉明 5%
郝建伟 3.8% 郝建伟 3.8%
李海峰 3.8% 李海峰 3.8%
安徽省投资集团控股有限公司 3% 安徽省投资集团控股有限公司 0%
经委托具有执行证券业务资格的华普天健会计师事务所对金剑铜业2016年
度、2017半年度财务报表进行了审计，金剑铜业最近一年一期财务状况如下：
单位:万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 197,861.13 175,757.80
负债总额 156,595.79 141,679.44
净资产 41,265.34 34,078.36
项目 2017年半年度 2016年度
营业收入 317,383.02 505,269.72
营业利润 6,493.61 10,201.90
净利润 6,480.69 14,448.00
4、评估情况
本次股权收购，公司和省投资集团共同聘请了具有执行证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对金剑铜业进行评估，评估基准日为2016年12月31日。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省投资集团控股有限公司拟转让赤峰金剑铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》【中水致远评报字【2017】第020067号】，金剑铜业股东全部权益评估值为58,414.63万元，较账面净资产价值34,078.36万元评估增值24,336.27万元，增值率为71.41%。因按照安徽省国资委相关规定，本次交易事项，收购方本公司为国有控股上市公司，系安徽省国资委企业管理层级中的二级公司，无需向安徽省国资委履行报批程序；省投资集团作为安徽省国资委企业管理层级中的一级公司，省投资集团需向安徽省国资委履报批程序，估该评估报告名称定为《安徽省投资集团控股有限公司拟转让赤峰金剑铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》。
本次股权转让不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议主要内容
1、交易双方
甲方：安徽省投资集团控股有限公司
乙方：铜陵有色金属集团股份有限公司
2、定价依据
本次股权转让以中水致远资产评估有限公司出具评估结果经安徽省国资委备案后为定价依据。
3、支付金额及支付方式
根据中水致远资产评估有限公司的评估结果，金剑铜业股东全部权益评估值为58,414.63万元，公司收购省投资集团持有的金剑铜业3%股权，需以现金方式支付股权价款1,752.4389万元。
4、协议生效条件
（1）、本次股权转让行为获得安徽省国有资产监督管理委员会行为核准；（2）、金剑铜业评估结果经安徽省国有资产监督管理委员会备案。上述各项生效条件之中全部达成之日为股权转让协议生效时间。
5、资金来源
公司自有资金。
6、过渡期安排
自评估基准日至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由乙方承担和享有。
五、本次交易对公司的影响
公司主营业务为铜冶炼，金剑铜业为公司子公司，主营业务为铜冶炼，本次交易完成后，公司持有金剑铜业股权由48%升至51%，金剑铜业变更为公司合并报表范围内控股子公司。公司通过收购，可以加强对主业控制，在目前加工费较高情况下，提高公司整体盈利水平。
六、备查文件
1、公司八届四次董事会会议决议。
2、独立董事独立意见。
3、金剑铜业2016年度审计报告、2017年半年度审计报告
4、股权转让协议
5、评估报告
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二O一七年八月二十五日
