铜陵有色金属集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：铜陵有色金属集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 铜陵有色
股票代码： 000630.SZ
收购人名称： 铜陵有色金属集团控股有限公司
收购人住所： 安徽省铜陵市长江西路
通讯地址： 安徽省铜陵市长江西路
签署日期：二〇二三年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在铜陵有色拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在铜陵有色拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购完成前，有色集团在上市公司拥有权益的股份已超过 30%，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。2023
年 3 月 10 日，上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此外，有色集团已承诺，因本次交易取得的公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该等股份、可转换公司债券发行结束之日 36 个月内不得转让。因此，有色集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 收购人基本情况 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况...... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况...... 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 10
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况...... 10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......11
第二节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份. 13
三、本次收购所履行的相关程序...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况...... 15
二、本次收购的整体方案...... 16
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 17
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 36
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况...... 38
第四节 资金来源 ...... 41
第五节 免于发出要约的情况 ...... 42
一、免于发出要约的事项及理由...... 42
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 42
第六节 后续计划 ...... 43
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 43
二、对上市公司重组的计划...... 43
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 43
四、对上市公司章程的修改计划...... 43
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 44
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 44
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 44
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 45
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 45
二、本次收购对上市公司同业竞争影响...... 47
三、收购人与上市公司之间的关联交易...... 48
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 52
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 53
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 53
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 53
第十节 收购人的财务资料 ...... 54
一、收购人最近三年财务报表...... 54
二、最近一年审计意见...... 60
三、重要会计制度和会计政策...... 61
第十一节 其他重大事项 ...... 62
第十二节 备查文件及备查地点 ...... 63
一、备查文件...... 63
二、备查地点...... 63
收购人声明 ...... 64
财务顾问声明 ...... 65
法律顾问声明 ...... 66
附表...... 67
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
本报告书 指 铜陵有色金属集团股份有限公司收购报告书
铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债
本次收购、本次交易、 指 券及支付现金购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的
本次重组 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权，并募集配套资金暨关
联交易
有色集团、收购人、上
市公司控股股东、交易 指 铜陵有色金属集团控股有限公司
对方
铜陵有色、上市公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
中铁建铜冠、标的公司 指 中铁建铜冠投资有限公司
标的资产 指 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权
CRI 指 Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司）
ECSA 指 Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA 指 Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司）
米拉多铜矿 Mirador1（Acumulada）铜矿，包括 Mirador 矿区和 Mirador
Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）
赤峰国维 指 赤峰国维矿业有限公司
矿业权、矿权、采矿特 指 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人可以
许权、采矿权 在特定区域进行矿业勘探、开采的权利
BHP 公司/南方 32 公 指 必和必拓公司 Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32
司 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd.
可转债 指 可转换公司债券
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问 指 北京志霖（深圳）律师事务所
容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机 指 坤元资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
最近两年 指 2021 年度、2022 年度
最近一年 指 2022 年度
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 铜陵有色金属集团控股有限公司
注册地址 安徽省铜陵市长江西路
法定代表人 龚华东
注册资本 370,203.39 万人民币
统一社会信用代码 91340700151105774A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1981 年 1 月 22 日
经营期限 1981 年 1 月 22 日至永久
通讯方式 0562-5860359
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属
矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色
金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生
资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；
货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合
同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划
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