证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2012－034
铜陵有色金属集团股份有限公司
六届二十四次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十四次董事会会
议于 2012 年 10 月 30 日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于 2012
年 10 月 20 日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事 14 名，亲自
参加会议董事 9 名，5 名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列
席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议
案：
一、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司 2012 年
第三季度报告》。
二、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于设
立矿产资源中心分公司的议案》。
为加强矿产资源开发管理，加强寻找新矿产资源力量，公司决定设立铜陵有色金属
集团股份有限公司矿产资源中心分公司 ，主要承担公司地质勘察、工程勘察等施工
任务。其经营范围：固体矿产勘查、勘查工程施工（丙级） (以工商登记部门核准的
为准)。
三、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于控股子公
司股权转让的议案》；
铜陵有色铜都原料有限责任公司（以下简称“铜都原料”）由公司与其他自然人
共同投资设立，其中公司出资 500 万元，持股比例为 71.43%；铜都原料公司经营层、
职工出资 200 万元，持股比例为 28.57%。
为进一步集中优势资源发展主营业务，控制公司经营风险的需要，2012 年 10
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月 30 日，公司与铜都原料公司的自然人杨新青先生签订了《铜都原料公司股权转让
协议书》，公司决定转让控股子铜都原料公司 51.43%股权给自然人杨新青先生，铜
都原料公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购 权。本次股权转让的定价
依据以铜都原料公司 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产值确定股权转让依据。经华普
天健会计师事务所有限公司出具会审字[2012]第 2180 号审计报告，铜都原料公司
2012 年 8 月 31 日净资产为 9,718,454.14（含 248 万元未分配利润）元。铜都原料
公司股东会决议同意以未分配利润 2,483,376.68 元对原股东按出资比例进行分红，
在扣除未分配利润后，自然人杨新青先生 以铜都原料公司净资产 7,235,077.46 元的
51.43%作价收购本公司持有铜都原料 51.43%的股权，收购价格为 3,721,000.33 元。
上述股权收购事项完成后， 铜都原料公司 由公司 控股子公司变为参股公司，
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公司章程》等
相关规定，本次转让事项无需经股东大会审批。
详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券 时报》上的《公司关于控股子公司股
权转让公告 》。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于新增
2012 年日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常经营和业务发展需要, 为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和
费用，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与铜
陵有色金属集团财务有限公司发生贷款等交易，预计 2012 年度新增发生贷款总额不超过
20,000 万元。
公司 7 名关联董事实施了回避表决，与会的 7 名非关联董事一致同意《公司
关于新增 2012 年日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了独立意见：同意本
次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司
生产经营目标的实现 ，有利于降低融资成本和拓宽融资渠道，符合公司和广大股东的
利益。
本次涉及的关联交易金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，所以不
需提交股东大会审批。
详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司新增 2012 年度日
常关联交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn。
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五、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《增加公司经营范围
并相应修改公司章程的议案》；
1、增加公司经营范围：
由于公司新增设立矿产资源中心分公司,在公司经营范围中增加“固体矿产勘查、
勘查工程施工（丙级）”。
2、修改公司章程：
根据上述增加公司经营范围,相应对《公司章程》作如下修改：
原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有
色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、
电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加
工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补
偿贸易业务；生活、饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不
含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。”
修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：铜、铁、硫金矿采选，
有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸
铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、
加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和
补偿贸易业务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不
含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。固
体矿产勘查、勘查工程施工（丙级）”。 (具体以工商登记部门核准的为准)
该议案须经公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
六、会议以 14 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《公司关于召开 2012
年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2012年11月15日（星期四）上午8：30时在安徽省铜陵市五
松山宾馆三楼B会议室召开公司2012年第三次临时股东大会。本次临时股东大会采取
现场投票的方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披
露网站http://www.cninfo.com.cn 。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二 O 一二年十月三十日
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