证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2010-069
铜陵有色金属集团股份有限公司
六届八次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)六届八次董
事会会议于2010 年10 月28 日在公司四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2010
年10 月18 日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12 名,亲自参
加会议董事8 名,其中4 名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列
席了会议,韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,会议形成如下决议:
一、会议以12 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《公司2010 年第
三季度报告》。
二、会议以6 票同意,0 票反对,0 票弃权,公司到会的6 名关联董事回避的表
决结果通过了《公司收购铜陵有色金属集团控股有限公司持有上海国贸69.60%股权的
议案》。
2010 年10 月28 日,铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称:本公司)与
铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称:有色控股)共同签订了《铜陵有色金属
集团上海国际贸易有限公司股权转让协议书》,公司拟受让有色控股持有的铜陵有色
金属集团上海国际贸易有限公司(以下简称:上海国贸)69.60%股权,其他各方同意
放弃本次股权转让的优先受让权。本公司原持有上海国贸易14.40%股权,此次收购完
成后,公司将持有上海国贸1,050 万元股权,占上海国贸注册资本1,250 万元的84.00%
股权,成为其第一大股东。
上海国贸系有色控股的子公司。因有色控股公司持有本公司736,795,584 股股份,
占总股份的56.923%,系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》,2
此次股权转让行为构成关联交易。
本次转让价格以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字[2010]第92 号《资
产评估报告》为作价依据,截止评估基准日2010 年8 月31 日,上海国贸经评估的净
资产为3,219.27 万元,每一元出资额转让价格为2.58 元,本次股权收购的最终转让
价款以股东权益的评估结果为依据确定,按69.60%股权比例计算的收购价格为
2,244.60 万元。
公司关联董事进行了回避表决,独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由
于该议案的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内,
所以不需提交公司股东大会审议。
公司4 名独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前认可本议案,一致同
意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:
1、同意此次会议的关联交易议案;
2、本次关联交易的表决程序符合有关规定;
3、关联董事在表决过程中依法进行了回避;
4、本次关联交易是拓展公司经营业务,其目的是增加原料来源渠道,减少与大
股东之间的关联交易,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行
为。
公司董事会认为:本次关联交易完成后,与控股股东消除了在国际原料采购的关
联交易,有利于保证上市公司的独立性。
本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《公司关于收购股权关联交易公告》;
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2010 年10 月28 日