证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2008－020
铜陵有色金属集团股份有限公司关于签订收购赤峰金剑铜业51%股权协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008年8月2日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）与自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生（以下简称转让方）共同签订了《赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议》，公司拟受让转让方持有的金剑铜业51%股权，收购价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果 (经国资部门备案)为依据确定。其他各方同意放弃本次股权转让的优先受让权。收购后，公司将持有金剑铜业51%，成为其第一大股东。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为不构成关联交易。
本次交易需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，公司将尽快召董事会和股东大会审议该事项。
二、转让方介绍
王宝栋，男，身份证号：210882197901021036，住址：内蒙古赤峰市红山区钢铁西街松州园小区30号楼851号；
于佐兵，男，身份证号：150402197102240339，住址：内蒙古赤峰市红山区昭乌过小区梅园4号楼252号；
赵玉明，男，身份证号：150402195712024431，住址：内蒙古赤峰市红山区幼师家属院-27号；
郝建伟，男，身份证号：150402196507100655，住址：内蒙古赤峰市红山区昭乌过小区梅园4号楼242号；
李海峰，男，身份证号：150402197201020390，住址：内蒙古赤峰市红山区昭乌过小区梅园4号楼252号；
截止披露日，自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生未持有铜陵有色股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、交易的标的基本情况
赤峰金剑铜业有限责任公司成立于1998年，注册资本45,000万元，住所赤土铁路六公里处，法定代表人为王世远。金剑铜业的经营范围为：粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本次交易标的为金剑铜业51%股权，金剑铜业全部股权未发生质押、冻结情况。目前拥有年产标准阴极铜8万吨，工业硫酸24万吨，铜渣磨料10万吨的生产能力。截止2008年7月31日，流动资产28，518.81万元，长期投资1,750.00万元，固定资产47,376.14万元，资产合计为78,650.10万元；流动负债21,669.81万元，长期负债0万元，负债合计21,669.81万元；所有者权益合计56,980.30万元，负债及所有者权益总计78,650.10万元，净利润2156.62万元（未经审计）。
四、交易的标的主要内容、定价依据
金剑铜业的原股东名称、出资额、出资比例及本次转让比例为：
投资人名称 投资人证件号 出资额（万元） 出资比例（%） 转让比例（%）
王宝栋 210882197901021036 27000 60% 34%
于佐兵 150402197102240339 6300 14% 3.6%
赵玉明 150402195712024431 4500 10% 5%
郝建伟 150402196507100655 3600 8% 4.2%
李海峰 150402197201020390 3600 8% 4.2%
合计 45000 100% 51%
本次股权转让后，各股东名称、出资方式、出资额及所占股权比例为：
股东名称 投资人证件号 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
铜陵有色金属集团股份有限公司 公司注册号：340000000000848（1-1） 货币 22950 51
王宝栋 身份证号：210882197901021036 货币 11700 26
于佐兵 身份证号：150402197102240339 货币 4680 10.4
赵玉明 身份证号：150402195712024431 货币 2250 5
郝建伟 身份证号：150402196507100655 货币 1710 3.8
李海峰 身份证号：150402197201020390 货币 1710 3.8
合计 45000 100
本次股权转让价款、支付方式：公司以自有资金收购转让方持有的金剑铜业51%股权，公司与转让方一致同意以2008年7月31日为基准日，2008年8月1日为资产交割日，对金剑铜业的资产进行专项审计和评估，以审计评估结果确定本次股权转让的总价款，本次股权转让的总价款为审计评估确认的金剑铜业净资产价格的51%。
本次股权转让协议的生效条件：以双方签字、盖章；资产专项审计评估报告经各双方确认；经公司董事会和股东大会批准后方可实施。
五、进行交易的目的及本次交易对本公司影响
本次拟进行的股权收购行为符合公司做大做强铜主营业务，符合公司"创造条件控制资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展加工"的发展战略。公司认为在收购金剑铜业后，可以充分利用现有成熟的冶炼企业的管理经验、生产技术优势和铜原料采购优势，进一步降低收购企业的生产成本；可以增加公司的阴极铜产量，使公司阴极铜产量继续保持国内第一位的领先地位，提高公司阴极铜市场占有率3%以上，有利于公司规模与效益的同步扩张；可以以此为切入点，建立公司北方基地，提高公司的主营业务范围。
六、备查文件目录
1、收购双方关于赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议；
2、赤峰金剑铜业有限责任公司实际控制人的情况；
3、赤峰金剑铜业有限责任公司的营业执照、最近一期的财务报告（未经审计）；
4、赤峰金剑铜业有限责任公司关于转让股权的临时股东会决议；
该股权收购行为为非关联方交易，公司将视工作进程，在相关条件具备时召开董事会、股东大会对收购事宜作出决议。公司将根据该股权收购的进展情况及时进行信息披露。
本次收购尚需国家有关部门备案批准，由于收购行为存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司
2008年8月4日
