000628 深市 高新发展

证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2023-49
          成都高新发展股份有限公司

 关于变更转让控股子公司倍特期货有限公司控股权
                受让主体的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次变更受让主体事宜概述

    经公司第八届董事会第三十四次临时会议、2021 年第二次临时
股东大会审议通过，公司、公司子公司成都倍特投资有限责任公司（以下简称“倍特投资”）和成都高投资产经营管理有限公司（以下简称“高投资管”）以非公开协议转让方式将合计持有的倍特期货有限公司（以下简称“倍特期货”）55%股权转让给成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“交子金控”），交易各方就该事项签署了《股权
转让合同》（以下简称“本次交易”，相关情况详见 2021 年 9 月 14 日、
2021 年 9 月 30 日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网的《第八届董事会第三十四次临时会议决议公告》（2021-74）、《关于拟转让控股子公司倍特期货有限公司控股权暨关联交易的公告》（2021-75））、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（2021-83））。

    鉴于交子金控因自身情况变化导致部分指标不满足期货公司控股股东资格要求，并根据《股权转让合同》第 2.4 条“若系股东资格
原因，转让方和受让方有权对该合同进行变更，由交子金控指定其他主体受让，具体调整内容届时由各方另行签署补充协议”之约定，经交易各方协商一致，交子金控指定其全资子公司成都交子新兴金融投资集团股份有限公司（以下简称“交子新兴”）作为受让主体受让倍特期货 55%控股权，由交子新兴继受交子金控在《股权转让合同》项下的全部权利和义务。本次变更除只变更受让主体外，本次交易的转让方式、转让价格、转让比例、转让后的公司治理等均不进行调整。公司、倍特投资、高投资管、交子金控和交子新兴已就上述变更受让主体事宜签署《股权转让合同之补充协议》。

    本次交易变更受让主体已经公司第八届董事会第六十五次临时会议审议通过（详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第六十五次临时会议决议公告》），因本次交易系关联交易（转让方之一高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资孙公司），关联董事任正先生、冯东先生已在第八届董事会第六十五次临时会议审议时回避表决，独立董事已对本次交易变更受让主体事宜进行事前认可并发表独立意见。

    本次交易变更受让主体在公司 2021 年第二次临时股东大会授权
范围内，无需提交股东大会审议。

    公司、倍特投资、高投资管本次转让倍特期货控股权尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者注意风险。

    二、变更后的受让主体成都交子新兴金融投资集团股份有限公司
基本情况

    （一）企业性质：其他股份有限公司（非上市）

    （二）注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府
四街 300 号财智中心 2 号楼 B 座 5 层

    （三）成立时间：2012 年 12 月 21 日

    （四）法定代表人：章映

    （五）注册资本：400,000 万元人民币

    （六）统一社会信用代码：91510100060061454Q

    （七）经营范围：金融机构和非金融机构的投资，风险投资，投资及社会经济咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），资产经营管理，资本经营，金融研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （八）交子新兴不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
    （九）股权结构

                成都市国有资产监督管理委员会                四川省财政厅

                              92%                                                  8%

                              成都交子金融控股集团有限公司

                                                99.99%                  100%

                                                    成都鼎立资产经营管理有限公司

                                                                        0.01%

                                成都交子新兴金融投资集团股份有限公司

    （十）最近一年主要财务指标

                                                      单位：亿元


              指标                    2022 年 12 月 31 日（经审计）

            资产总额                                              120.17

            负债总额                                                70.38

              净资产                                                49.79

                                            2022 年度（经审计）

            营业收入                                                6.87

              净利润                                                  1.15

    三、《股权转让合同之补充协议》的主要内容

    （一）各方当事人

    甲方 1（转让方）：成都倍特投资有限责任公司

    甲方 2（转让方）：成都高投资产经营管理有限公司

    甲方 3（转让方）：成都高新发展股份有限公司

    （以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”）

    乙方（原受让方）：成都交子金融控股集团有限公司

    丙方（新受让方）：成都交子新兴金融投资集团股份有限公司
    （甲方、乙方、丙方以下合称为各方）

    （二）主要内容：

    1、根据《股权转让合同》第2.4条的约定，各方同意且乙方指定丙方按照《股权转让合同》约定的条款和条件作为标的股权的受让方受让转让标的，并由丙方继受乙方在《股权转让合同》项下的全部权利和义务。

    2、本补充协议与《股权转让合同》约定不一致的，以本协议约定为准，其余内容仍按照《股权转让合同》执行。


    3、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在各方取得内部决策审批批准意见且《股权转让合同》生效之日起生效。

    四、独立董事对本次变更受让主体事宜的独立意见

    本公司独立董事就本次交易变更受让主体事宜出具了一致同意提交董事会审议的事前认可函并发表了独立意见。独立董事认为，依据《股权转让合同》变更受让主体不违反法律法规禁止性效力性规定，审议本次变更的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定，已在 2021 年第二次临时股东大会授权范围内。本次变更受让主体有利于尽快推进本次交易，从而有利于服务公司战略转型，加快处置非核心业务，有利于将资源和精力集中投入功率半导体主业，聚焦主业发展，提高公司整体效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

    五、备查文件

    （一）第八届董事会第六十五次临时会议决议；

    （二）独立董事关于变更转让控股子公司倍特期货有限公司控股权受让主体的事前认可意见；

    （三）独立董事关于变更转让控股子公司倍特期货有限公司控股权受让主体的独立意见；

    （四）股权转让合同之补充协议。


      成都高新发展股份有限公司
              董事会

      二〇二三年六月三十日