000628 深市 高新发展

证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2022-28
          成都高新发展股份有限公司

 关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投
  芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司及全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）以现金 28,230.7722 万元购买成都森未科技有限公司（以下简称森未科技）股权及其上层股东权益，交易完成后，公司以直接和间接方式控制森未科技 69.401%的股权，取得森未科技控制权。

  2、公司以现金 195.9706 万元购买成都高投芯未半导体有限公司（以下简称芯未半导体）98%的股权，取得芯未半导体控制权。

  3、本次现金收购的交易对方之一成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。

  4、森未科技、芯未半导体除本次交易对方以外的其他股东均已同意本次交易并且放弃优先购买权。森未科技控股权变更需其债权银行同意，截止本公告披露日，已取得债权银行同意。

  5、本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未半导体控股权的
成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提。

  6、本次交易已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  7、本次交易存在一定的整合、商誉减值、经营管理等风险，具体请见本公告“八、本次交易的主要风险” ，敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  经过多年发展，公司主营业务逐渐集中到建筑施工和智慧城市建设、运营及相关服务业务。

  虽然，在近年来的努力下，公司基本面有明显改善，但离将公司打造为有稳定持续较高盈利能力的优质上市公司的目标，仍有较大差距，继续打造有突出盈利能力和发展前景的新主业仍是公司需要继续着力解决的重点问题。如公司近年年报“未来发展战略”所述，公司将通过内生发展和上市公司并购等多种手段不断做大做强，选好赛道确立充分竞争具备硬核技术的新主业，争取在某一细分领域发展成为具有领先地位和强大影响力的优质上市公司，更好回报广大中小股东。在此背景下，公司拟并购整合功率半导体企业森未科技和芯未半导体，由此正式进入功率半导体行业，建立和提升关键核心竞争力。
  公司曾就筹划现金收购森未科技和芯未半导体控股权暨关联交
易事项发布了提示性公告（相关情况详见 2022 年 6 月 1 日公告于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于筹划现金购买标的公司控股权暨关联交易的提示性公告》（2022-19）），经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议同意：
  1、公司及全资子公司倍特开发拟以现金 28,230.7722 万元购买森未科技股权及其上层股东权益，交易完成后，公司以直接和间接方式控制森未科技 69.401%的股权，取得森未科技控制权。其中，公司以现金 16,297.1653 万元购买高投集团、青岛乾德投资合伙企业（有限合伙）、刘佳合计持有的森未科技 28.506%股权。同时，公司以现金11,931.6183 万元购买胡强、王思亮、蒋兴莉持有的森未科技上层股东成都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称森米咨询）51%的合伙企业财产份额；此外，公司全资子公司倍特开发以现金 1.9886万元购买张崇惠持有的森米咨询 0.0085%的合伙企业财产份额。

  2、公司以现金 195.9706 万元购买高投集团持有的芯未半导体98%股权。

  上述现金收购资金来源于公司自筹资金。公司与各交易对方于
2022 年 6 月 18 日签署了相关交易协议，详见本公告“五、交易协议
的主要内容”。

  本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未半导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提。

  以上事项以下简称本次交易。

  本次交易完成后森未科技、芯未半导体股权结构图如下：


                              成都高新发展股份有限公司

                                                    100%

 胡强 王思亮 蒋兴莉            成都倍特建设开发有限公司

                        51%

 控制50.83%  34.3961%                            0.0085%

      成都芯      成都森  中国振    成都    深圳

      未科技      米科技    华(集    奥兴    拓邦

      合伙企      咨询合    团)科    投资    投资    胡强    郑念新

      业（有      伙企业  技股份    有限    有限

      限合伙      （有限    有限    公司    公司

        ）        合伙）    公司

        9.4559%        40.8950%  15.1269%    1.8912%  2.3685%      1%    0.7565%  28.5060%

                      成都森未科技有限公司

                            图 1-1 成都森未科技有限公司

            成都高新发展股份有限公司        成都森未科技有限公司

                      98%                                    2%

                        成都高投芯未半导体有限公司

                      图 1-2 成都高投芯未半导体有限公司

  为保障本次交易完成后森未科技持续稳定的发展，按照公司和森未科技创始人团队胡强、王思亮、蒋兴莉三人深度捆绑长期共同发展的初衷，胡强、王思亮、蒋兴莉三人应将收到的本次股权转让款完税后 90%的金额和公司设立共管资金账户，该账户的共管期限为资金进入共管账户之日起三年。共管账户内资金的锁定安排详见本公告“五、（一）3、高新发展与胡强、王思亮、蒋兴莉之补充协议”。

  本次交易的交易对方之一高投集团为公司控股股东，本次交易构
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚须获得股东大会批准，关联股东高投集团、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司需回避表决。

  独立董事已对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
  若本次交易顺利完成，森未科技、森米咨询、芯未半导体均将纳入公司合并报表范围。

  二、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  经过多年发展，公司改变了过去多元化业务格局，主营业务逐渐集中到建筑施工和智慧城市建设、运营及相关服务业务。建筑施工业务虽是公司目前第一大收入及利润来源，但相对传统，利润率难以有大的突破，在行业中不易形成突出的核心竞争力。智慧城市业务是公司近两年集中力量打造的新主业，但目前处于产业链中下游的场景建设运营，规模较小，暂时未形成产品核心能力，市场影响力以及对公司的盈利能力贡献有限。因此，公司近年来在不断通过优化管理模式提升自身经营水平的同时，也在持续寻找战略新兴产业领域的优质企业，拟通过并购方式实施战略转型。

  半导体行业是现代信息技术产业的基础，在推动国家经济发展、社会进步、保障国家安全等方面具有战略性作用。功率半导体是半导
体行业的重要组成部分，在国家经济转型以及形成国家核心技术能力方面有着举足轻重的作用。在国家出台系列政策支撑半导体产业发展以及国民经济发展的大背景下，以 IGBT 为代表的功率半导体行业市场迎来了广阔的发展前景。

  森未科技定位于功率半导体领域，专注 IGBT 等功率半导体器件的设计、开发和销售，是推动我国 IGBT 功率半导体国产化进程的创新企业。森未科技创始人及团队深耕 IGBT 芯片设计领域多年，掌握国际主流 IGBT 芯片设计技术和加工工艺。森未科技拥有包含近 100个不同芯片规格的 IGBT 芯片库，产品电压等级覆盖 600-1,700V，单颗芯片电流规格覆盖 5-200A，对标全球 IGBT 龙头英飞凌的同类芯片产品，以通用产品支撑规模，以高端产品实现高附加值。依托深厚的技术研发储备和科学严谨的质量管理体系，森未科技产品质量可靠性高、性能优异，屡获业内头部客户认可，销售收入快速增长，发展势头良好。同时，作为森未科技打造 Fab-Lite 模式的重要载体，芯未半导体将建设功率半导体器件局域工艺线和高可靠分立器件集成组件生产线。未来，随着局域工艺线和集成组件生产线的建设完成，森未科技将拥有IGBT等功率半导体芯片工程研制能力和集成组件封装能力，与标准晶圆及封装委外加工相结合，以相对较低的投入规模获得生产效率及产品竞争力的提升。

  公司拟收购在 IGBT 领域具备较强技术实力的森未科技，并以此为契机，将功率半导体作为公司战略转型的突破口，确立新主业方向，围绕相关产业进一步投入，在响应国家产业战略布局的同时，参与并
分享相关产业发展的红利，促进公司高质量发展，拓展公司盈利增长点，提升公司股东价值，积极回报中小股东。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次交易系公司实施转型战略的重要举措

  本次交易完成以后，公司将具备功率半导体 IGBT 的研发及设计能力，主营业务将会增加功率半导体设计与销售等业务，由此公司正式进入功率半导体行业。随着公司在功率半导体领域的不断投入，公司将从传统建筑施工企业转变为半导体研发、制造、销售企业，发展为具有高技术门槛、高盈利水平、高资产质量特征的高新技术企业。
  2、短期内对公司利润贡献有限，但长期来看，公司核心竞争力及整体盈利能力将得到提升

  森未科技目前处于成长期，销售规模尚较低，芯未半导体定位为生产线且目前尚在筹备建设，短期内对公司利润贡献有限。森未科技所处的功率半导体行业受新能源行业增长的带动，市场规模持续增长，但中高端 IGBT 市场长期受进口品牌垄断，国际巨头企业占有率极高。作为新能源汽车、新能源发电及储能、工控等领域不可或缺的元器件，IGBT 的国产化需求明确。森未科技具备较强的功率半导体设计及研发能力，已实现中低压（600-1,700V）全系列沟槽栅和场截止技术 IGBT 芯片的自主开发，亦是产品线覆盖最广的 IGBT 公司之一，其产品具备广阔的应用前景，并在市场中已建立了较好口碑，推动了 IGBT 国产替代。

  本次交易完成后，公司将以森未科技在功率半导体领域的技术实
力为基础和以芯未半导体产线为支持，围绕功率半导体产业关键环节持续投入，进一步提升公司核心竞争力，增强公司整体盈利能力。
  三、交易对方基本情况

  本次交易对方共计七名，分别为胡强、王思亮、蒋兴莉、张崇惠、刘佳、青岛乾德投资合伙企业（有限合伙）、高投集团。各交易对方具体情况如下：

  （一）胡强

  国籍：中国

  住所：成都市高新区

  就职单位：成都森未科技有限公司

  （二）王思亮

  国籍：中国

  住所：成都市高新区

  就职单位：成都森未科技有限公司

  （三）蒋兴莉

  国籍：中国

  住所：成都市高新区

  就职单位：成都森未科技有限公司

  （四）张崇惠

  国籍：中国

  住所：成都市高新区

  张崇惠系胡强