证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2012-040
天茂实业集团股份有限公司
出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）出售国华人寿保
险股份有限公司（以下简称“国华人寿”） 10500 万股股权（占国华人寿总股本的 7%）
的事项须经本公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决
和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
一、交易概述
1、国华人寿成立于 2007 年 11 月 8 日，注册地址为上海市浦东新区世纪大道 88 号，
注册资本为人民币壹拾伍亿元，法定代表人刘益谦，经营范围：人寿保险、健康保险、
意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。目前本公司持有国华人寿 3 亿股，占
国华人寿总股本的 20%，系国华人寿第一大发起人股东。
为改善本公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。经友好协商，
本公司与国华人寿第六大股东海南凯益实业有限公司（以下简称凯益实业）于 2012 年
9 月 14 日在上海签订了《股权转让协议》。
按照《保险公司股权管理办法》规定，保险公司单一股东持股不能超过 20%，凯益
实业在考虑了自有资金总额和付款期限的情况下，与本公司友好协商，本公司拟将所持
有的国华人寿 10500 万股股权（占国华人寿总股本的 7%）以 1.8 元/股的价格转让给凯
益实业。转让价款总计为 18900 万元。
本公司与凯益实业无关联关系，此次出售国华人寿股权事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
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2、2012年9月24日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于出售国华人寿
保险股份有限公司部分股权的议案》，会上八名董事一致同意。
独立董事认为：
(1) 为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，同意公司转让持有的国华人寿
部分股权以获得投资收益的行为。
(2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
(3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产，并充分考虑了国华人寿的
保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发
现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。
(4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》
的规定。
3、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股
东同意。
4、本次出售国华人寿股权事项尚须经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过
并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、 名 称：海南凯益实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：海口市和平北路申海大厦 B 座 401 室
法定代表人：费建强
注册资本：5050 万元
营业执照注册号：460000000078391
成立日期：2001 年 1 月 21 日
经营范围：土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢材、橡胶制
品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、
化工原料及产品（化学危险品除外），通信产品及相关产品（凡需行政许可的项目凭许
可证经营）。
凯益实业的股东为费建强和沈纪英，各持股 50%。
由于凯益实业法定代表人为费建强先生，故实际控制人为费建强先生。
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凯益实业目前主要从事土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程。
2、本公司与凯益实业共同投资参股了国华人寿，本公司持有国华人寿 20%股权，凯
益实业持有国华人寿 7.92%股权。除此以外，凯益实业与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成
本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、凯益实业主要财务数据 单位：万元
2012 年 1-8 月（非经审计） 2011 年(经审计)
营业收入 25293.81 26142.76
营业利润 2864.08 3490.18
净利润 2148.29 2618.01
经营活动产生的现金流量净额 6236.02 847.7
2012 年 8 月 31 日 2011 年末
货币资金 9376.84 5642.79
资产总额 36307.69 29664.76
负债总额 13345.99 8851.35
应收账款总额 5403.16 4921.75
净资产 22961.7 20813.41
三、交易标的的情况
此次交易的标的为国华人寿 10500 万股股权（（占国华人寿总股本的 7%）
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 88 号
5、注册资本：人民币壹拾伍亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007 年 11 月 8 日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他
业务。
9、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天
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津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等18家省级分公司，在
上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
天茂实业集团股份有限公司 30000 20.00%
上海汉晟信投资有限公司 28500 19.00%
上海日兴康生物工程有限公司 28500 19.00%
上海合邦投资有限公司 28500 19.00%
海南博伦科技有限公司 22624 15.08%
海南凯益实业有限公司 11876 7.92%
合计 150000 100.00%
11、最近一年又一期的财务数据(经审计) 单位：万元
2012 年 1-6 月（经审计） 2011 年(经审计)
营业收入 226103.18 339625.35
营业利润 -29487.41 -42085.76
净利润 -29519.81 -39564.48
经营活动产生的现金流量净额 217625.11 110594.92
2012 年 6 月 30 日 2011 年末
资产总额 1588403.65 1240056.99
负债总额 1512781.9 1182231.90
应收账款总额 0 0
净资产 75621.75 57825.09
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