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天茂集团:第六届董事会第三次会议决议公告

公告日期:2012-09-26

   证券代码:000627              证券简称:天茂集团          公告编号:2012-038



         天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。


     天茂实业集团股份有限公司(以下简称本公司)第六届董事会第三次会议通知于 2012
年 9 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事。2012 年 9 月 21 日董事邓学敏先生因工作调整辞
去了公司董事职务(具体内容见 2012 年 9 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司《董事辞职的公告》,邓学敏先生辞职后,公司董事会
成员为 8 人。2012 年 9 月 24 日以通讯方式召开,会议应到董事 8 人,实到董事 8 人,符合
有关法律、法规和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下决议:
     一、审议通过《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股权的议案》
    为改善公司的财务状况,降低公司的经营风险,提高公司经济效益。经友好协商,本公
司与国华人寿保险股份有限公司(以下简称国华人寿)第六大股东海南凯益实业有限公司(以
下简称凯益实业)于 2012 年 9 月 14 日在上海签订了《股权转让协议》,本公司拟以 1.8 元/
股的价格,将所持有的国华人寿 10500 万股股权(占国华人寿总股本的 7%)转让给凯益实业。
    经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2012】第5-0101
号审计报告审计,截止2012年6月30日,国华人寿每股净资产为0.63元。考虑到国华人寿已完
成3个亿的增资,总股本增加到15亿元。增资完成后在不考虑国华人寿2012年三季度以来经营
情况的影响,预估国华人寿的每股净资产将增加到约0.7034元。
    在考虑了国华人寿的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源,经双方友好
协商,参考目前已上市保险公司市净率在2-2.5之间,以国华人寿2.5倍市净率计算价格为1.7585
元/股,最终协商确定转让价格为1.8元/股。(具体内容参见2012 年9月26日的《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司《关于出售国华人寿保险股份
有限公司部分股权的公告》中关于交易定价依据的说明)。
     董事会认为:此次转让价格是公平合理的,没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东
利益的行为和情况,不会对公司产生不利影响。
    按每股成本0.7034元计算出售10500万股国华人寿股权的账面价值为7385.7万元,按1.8元

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/股出售10500万股国华人寿股权,总价格为18900万元,本公司预计可实现投资收益11514.3
万元(具体的投资收益以股权过户、交易完成时的净资产计算为准)。
    本公司与凯益实业无关联关系,也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系。此次出售国华人寿股权事项不构成关联交易。
    国华人寿系股份有限公司,本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股东同意。
    上述出售股权的行为须经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过(本次股东大会采
用现场表决和网络投票的方式表决)并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
    本公司独立董事对本议案发表了独立意见:
    (1) 为改善公司的财务状况,降低公司的经营风险,同意公司转让持有的国华人寿部分
股权以获得投资收益的行为。
    (2) 此次股权转让没有对上市公司独立性构成影响。
    (3) 此次股权转让的价格结合了国华人寿的每股净资产,并充分考虑了国华人寿的保险
经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源,转让价格是公平合理的,没有发现有损害
公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,不会对公司产生不利影响。
    (4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的
规定。
    有关出售国华人寿股权的详情请参见 2012 年 9 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司《关于出售国华人寿保险股份有限公司部分股
权的公告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    二、审议通过《关于调整董事会成员的议案》
    本公司董事会于 2012 年 9 月 21 日收到董事邓学敏先生的书面辞职报告,邓学敏先生因
工作调整,辞去董事职务,不再在公司工作和担任公司的任何职务。根据《公司章程》的规
定,辞职报告自送达董事会时生效。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名委员会审议,提名胡电
铃先生为第六届董事会董事候选人。
   胡电铃先生,1961 年出生,中共党员,研究生学历,管理硕士,律师。自 1993 年 8 月至
1999 年 12 月起先后任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总
经理、董事等职;自 2000 年 1 月至 2006 年 7 月先后任湖北广济药业股份有限公司董事、常
务副总经理、总经理等职。自 2006 年 8 月至 2011 年 11 月任海口农工贸(罗牛山)股份有限
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公司董事长;2007 年 12 月至今任国华人寿保险股份有限公司董事;2011 年 11 月至今任湖北
广济药业股份有限公司副董事长兼总经理。
    胡电铃先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系,截止本公告日,不持有
公司股票,也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事任职资格。
    本公司独立董事对关于补选胡电铃先生为董事候选人事宜发表了独立意见:
    (1)合法性。经认真审阅胡电铃先生的个人履历、工作实绩等,没有发现有《公司法》
第 147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,任
职资格合法。
    (2)程序性。提名胡电铃先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
   表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》
    《公司章程》中:
  原 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。
  修改为: 第一百零六条   董事会由九名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。
     表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。


     四、审议通过《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》
     董事会决定召集 2012 年度第四次临时股东大会,会议时间:2012 年 10 月 12 日(星期
五),会议地点:天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络
投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》。
      上述议案一、议案二、议案三提交 2012 年度第四次临时股东大会审议。
      表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告!




                                                 天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                        2012 年 9 月 25 日

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