湖北中天股份有限公司一九九八年配股说明书
主承销商：大鹏证券有限责任公司
分 销 商：佛山证券有限责任公司
中国人保信托投资公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股 票 简 称：湖北中天
股 票 代 码：0627
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：湖北中天股份有限公司
公司注册地址：湖北省荆门市杨湾路132号
配售股票类型：普通股
每股面值：人民币1元
配股价格：每股人民币10元
配售比例：每10股配3股
配股数量：2，587.2万股
一、绪 言
本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(
第四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等有关法律、法
规的规定而编制，并经湖北省证监会鄂证监函[1998]15号文同意，中国证券监督管理委员会证监上字[1998]60号文批准，旨在向各投资人提供湖北中天股份有限公司(以下简称本公司或公司)本次配股的有关资料。本公司董事会全体成员确信本配股说明书无任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
注册地址：深圳市福田区红荔西路203栋
2.发行人：湖北中天股份有限公司
法定代表人：向汉林
注册地址：湖北省荆门市杨湾路132号
联系人：丁振荣 成六生
电话：0724—2211003转6218
传真：0724—2214180
3.主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
注册地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业
大楼8层
联系人：吴正云
电话：027—87643417
传真：027—87643424
分销商：佛山证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册地址：佛山市汾江南路83号
联系人：孙晶
电话：010—64935099
传真：010—64939987
分销商：中国人保信托投资公司
法定代表人：朱斌
注册地址：北京市海淀区知春路128号
联系人：傅勇
电话：027—82811428
传真：027—82811428
4.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市红岭中路25号
电话：0755—5567898
传真：0755—5571127
5.律师事务所：北京市星河律师事务所
地址：北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
经办律师：袁胜华 秦庆华 林岩
电话：010—62383709
传真：010—62383708
6.资产评估机构：湖北资产评估公司
地址：武汉市武昌水果湖北环路43号
经办评估师：唐纪文 林锡群 邵章祺
电话：027—87824816
传真：027—87824816
湖北万信会计师事务所
地址：武汉市武昌洪山路3号
经办评估师：谢定德 黄新奎
电话：027—87816655转21153
传真：027—87828357
7.会计师事务所：大信会计师事务所
地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心A—B座八楼
经办会计师：吴卫星 汪巧林
电话：027—82814094
传真：027—82816985
三、本次配售方案
1.配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售价格：每股人民币10元
配售数量：2，587.2万股
2.配股比例：以1997年12月31日总股本10，324.4万股为基数每10
股配3股，其中国有法人股股东本次应配1，807.2万股；社会法人股股
东本次应配510.12万股，各社会法人股股东承诺全部放弃本次配股权； 社会公众股股东本次应配780万股。
根据国家有关政策，在国务院就国有法人股的流通问题未作出新的规定以前， 本公司国有法人股配股部分暂不上市流通。
3.预计募集资金总额和发行费用：
本次配股预计募集资金总额为人民币258，720，000元，其中国有
法人股股东以实物资产全额认购本次配股，计180，720，000元；社会
公众股东以现金方式认购本次配股，计78，000，000元。扣除本次配股的发行费用2，254，320元， 以及国有法人股股东以非现金资产认购的
配股180，720，000元，实际可募集资金75，745，680元。
4.本次配股的股权登记日：1998年7月1日
本次配股的除权基准日：1998年7月2日
5.社会法人股股东放弃本次配股权的承诺：
本公司社会法人股股东持有本公司股份共计1，700.4万股，本次应配510.12万股。其中湖北中天开元有限公司持有1，100万股，可配股数330万股；湖北宝源天发人造板有限公司(原名荆门市洞沟煤矿)持有300.4万股，可配股数90.12万股；上海亚洲商务投资咨询公司持有200万股，可配股数60万股；中国航空工业总公司宏图飞机制造厂持有100万股
，可配股数30万股。各社会法人股股东已作出书面承诺，全部放弃本次配股权。
6. 国有法人股股东以非现金资产全额认购配股的说明：
本公司国有法人股股东湖北中天集团公司(以下简称集团公司)拟以其直属的原湖北制药厂的总厂和八分厂的全部生产线及相应厂房、集团公司直属的化工分厂、公用工程、包装材料厂和“67”生产线、集团公司全资子公司湖北中天华昌房地产开发公司以及集团公司拥有的湖北中天亨迪药业有限公司25.84％股权全额认购本次应配股份。经湖北资产
评估公司(鄂评字[1998]第10号、鄂评字[1998]第11号)、湖北万信会计师事务所(鄂万信评字[1998]007号)评估，湖北省国有资产管理局(鄂国资办评发[1998]22号、鄂国资办评发[1998]23号)确认，集团公司该部
分经营性资产的净值为13，532.34万元、湖北中天亨迪药业有限公司25.84％股权折合净资产4,645.99万元，合计18，178.33万元。本次配股
需资金18,072万元，配股后余额为106.33万元，由本公司以现金方式一次性购入。就资产与股权配股一事，本公司已与集团公司签订了《资产转让协议》与《股权转让协议》，确定双方在本次配股中的权利和义务。
集团公司直属原湖北制药厂位于湖北省襄樊市，是1968年8月28日
经中国化学工业部化军生产[1968]29号文批准成立的国有大型二档企业。主营各种医药原材料、针剂、片剂、胶囊的生产和销售，是湖北省规模最大、品种最多的医药生产企业。由于管理机制僵化，管理者缺乏开拓精神，未作任何转机建制工作；债务负担过重，流动资金严重缺乏，无法维持正常的生产销售秩序；企业办社会大而全，严重拖累企业。从1992年开始走下坡路，逐年亏损，资不抵债，濒临破产。1998年2月，
被集团公司以承债式整体兼并。
为保证国有法人股配股资产的质量和效益，集团公司对原湖北制药厂的资产进行了认真的清理，并作了有关的资产重组和人员重组，挑选了原湖北制药厂具有良好发展前景的总厂和八分厂的资产，包括激素系列产品、安定系列产品及计划生育药的整套生产设备及相应厂房等。原湖北制药厂是国家定点生产激素、安定系列产品和计划生育药品的厂家。该厂地处激素原料—黄姜的盛产地，是国内激素的主要生产基地，拥有15个品种，年产15吨—20吨，在国内品种最多，生产能力最大。生产
工艺采用该厂研制的最先进的工艺合成路线，其生物转化率达世界先进水平。“九五”期间，该厂激素产品被列为湖北省五大支柱产品之一。安定系列产品中，安定、舒乐安定和硝基安定三个产品是国家精麻二类指令性品种，生产工艺由该厂与北京医科大学联合研制开发，属国内领先水平，年产100吨。由于该厂生产成本最低，效益最佳，所以在国内
市场竞争中处于优势。据中国医药工业公司科技质量处统计，目前安定产品仅有该厂在生产。计划生育药左旋18—甲生产装置系联合国人口基金援建项目，于1991年建成，总投资191.6万美元，年产300公斤，关键生产设备、检测仪器全部从国外进口，技术装备达世界90年代初的先进水平。
集团公司直属的化工分厂、公用工程、包装材料厂和“67”生产线。其中化工分厂主要产品为丁烯二醇和氯丙酰氯。丁烯二醇是一种重要的新型有机化工医药中间体，其生产装置为国内最完善、最成熟的装置，产品质量高，出口创汇。氯丙酰氯是用来合成布洛芬、氯丙酰胺等原料药的中间体，该产品主要供给湖北中天亨迪药业有限公司生产布洛芬原料药，另有少部分用于外销，其生产工艺和质量在国内处于领先地位。
公用工程主要是为公司进行正常的生产经营提供水、电、汽保障。 包装材料厂则是对公司的聚丙烯直接加工生产成聚丙烯塑料编织袋，其工艺简单，市场需求稳定，产品附加值较高，可为公司获取稳定的利润来源。
“67”生产线年产色母粒300吨，主要用于塑料制品和纤维着色。
配入公司后，可丰富产品的品种，且随着色母粒市场的拓展，其利润也会比较可观。
集团公司全资子公司湖北中天华昌房地产开发公司。该公司目前正在武汉市武昌区徐家棚地区进行危房改造项目，建筑面积3882m2，主体工程已完工，进入最后装修阶段。对房地产公司的配入，一方面将作为公司对外交流发展的基地，一方面可利用其地理优势从事房地产开发，实现多元化经营。
集团公司拥有湖北中天亨迪药业有限公司25.84％股权。该公司是
集团公司、本公司及马来西亚金狮集团金狮生物技术有限公司三方组建的医药生产经营的中外合资企业，其经营范围是生产、销售布洛芬原料药、恶丙秦原料药等。注册资本人民币1.8亿元。该公司布洛芬原料药
生产工艺先进，产品质量高，已占据了国内85％的市场份额。目前主要有两种国家新药诺合和诺松片剂，产销量大。
本公司董事会认为在上述资产中，原湖北制药厂目前由于缺乏技改资金和流动资金，除安定系列产品能维持部分生产和经营外，其它两大系列产品基本处于停产状态，但由于这些产品市场需求量大，一旦恢复生产，将会给公司带来较丰厚的利润。对其它资产，其生产和经营均处于良好状态，资产质量较高。上述资产和股权的配入，首先可以逐步实现公司在成立之初就确立的“以化工为基础，以医药为主导”的发展战略； 其次通过配入原湖北制药厂部分经营性资产， 可以盘活巨大的国
有存量资产，搞好国有大中型企业；再次可为公司的生产经营配套，丰富公司产品的品种，增强公司的盈利能力。鉴于此，本公司董事会同意公司国有法人股股东以上述资产和股权认购本次配股权。
上述资产配入后，本公司将完善生产设备，补充流动资金，使其尽快成为新的利润增长点。
7.本次配股前后股本结构变动情况：
若本次配股被全部认购，配售前后股份总额、股权结构变动如下：
