天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十月
天茂实业集团股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
刘益谦 陈大力 田熠菲
肖云华 石文清 易廷浩
毕建林 冯根福 姜海华
天茂实业集团股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：681,434,599股
2、发行价格：7.11元/股
3、募集资金总额：4,844,999,998.89元
4、募集资金净额：4,805,778,965.95元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份681,434,599股，将于2017年11月2日在深
圳证券交易所上市。
本次发行中，全部5家发行对象认购的股票限售期为12个月，限售期自新
增股份上市之日起开始计算，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年11月2日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、上市公司的基本情况......5
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行股票的基本情况......8
四、发行对象情况介绍 ......13
五、本次发行相关机构 ......26
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......28
一、本次发行前后公司前10名股东情况......28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......29
三、本次发行对公司的影响......29
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析......32
一、主要财务数据与财务指标......32
二、管理层讨论和分析 ......35
第四节 本次募集资金运用......48
一、本次募集资金使用计划......48
二、募集资金投资项目基本情况......48
三、募集资金专项存储的相关情况......49
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......50
一、本次发行定价过程的合规性......50
二、本次发行对象选择的合规性......50
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......51
第七节 保荐机构的上市推荐意见......52
一、保荐协议书主要内容......52
二、上市推荐意见......52
第八节 新增股份的数量及上市流通安排......53
第九节 中介机构声明......54
第十节 备查文件......59
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、天茂指 天茂实业集团股份有限公司
集团
本次公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不
本次发行、本次非公指 超过700,144,508股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行
开发行
为
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
《公司章程》 指 天茂实业集团股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公
告日，即2016年7月8日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 天茂实业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 天茂实业集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构指 国泰君安证券股份有限公司
（主承销商）
公司律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 天茂实业集团股份有限公司
公司名称（英文） HubeiBiocausePharmaceuticalCo.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 天茂集团000627
法定代表人 刘益谦
本次发行前：4,259,194,566元
注册资本
本次发行后：4,940,629,165元
统一社会信用代码 914200002717500148
住 所 湖北省荆门市杨湾路132号
成立日期 1993年11月18日
上市日期 1996年11月12日
邮政编码 448000
董事会秘书 龙飞
联系电话 0724-2223218
传真号码 0724-2217652
电子信箱 tmjt@biocause.net
办公地址 湖北省荆门市杨湾路132号
所属行业 保险业J68
化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的
生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁
烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）批发（有
经营范围 效期至2018年6月3日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年3月10日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
2、2016年7月8日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2016年7月25日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行相关议案。
4、2017年6月27日和2017年7月13日，公司分别召开第七届董事会第二
十一次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年
非公开发行股票决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
5、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第二十次会议、2017年5月1
8日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配预案：公司以2016
年末总股本4,259,194,566股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含
税），共计分配利润106,479,864.15元；不送红股也不进行资本公积金转增股本。
按照公司2017年6月14日公告的《天茂实业集团股份有限公司2016年年度权益
分派实施公告》，公司2016年度利润分配方案的股权登记日为2017年6月20
日，除息日为2017年6月21日，现金红利发放日为2017年6月21日。该利润
分配方案已于2017年6月21日实施完毕。公司2016年度利润分配方案实施后，
本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于6.92元/股；本次非公开发行股票
的数量相应调整为不超过700,144,508股。2017年7月27日，公司已向中国证监
会就2016年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后
事项相关程序。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017年3月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行A股股票的申请。
2、2017年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号），
核准公司非公开发行不超过700,144,508股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、王扬超、泰达宏利基金管理有限公司，共计5发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2017年10月13日向上述5家发行对象发出《缴款通知书》
