湖北百科药业股份有限公司二000年A股配股说明书
配股主承销商:东北证券有限责任公司
副主承销商:闽发证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示:1、本公司目前处于主业转型的过渡时期,公司经营业绩可能会受到转型阵痛期的冲击;2、本公司合作开发的新药项目目前尚未完全成熟,理论上还受很多不确定因素的影响,这将会对公司未来盈利能力产生一定影响。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:百科药业
股票代码:0627
公司名称:湖北百科药业股份有限公司
注册地址:湖北省荆门市杨湾路132号
主承销商:东北证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:天达律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
实际配售数量:1014万股
配售价格:每股人民币15.00元
配售比例:每10股配售1.388889股
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:百科药业
股票代码:0627
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》及国家其他有关法律、法规和文件编写。经湖北百科药业股份有限公司(以下简称本公司)第二届董事会第一次会议讨论通过,并由2000年7月11日召开的本公司2000年第一次临时股东大会表决通过了本次配股方案,该方案已经武汉证券监督管理办公室以武证监[2000] 44 号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2000]219号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所: 深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:张育军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2.发行人:湖北百科药业股份有限公司
地址:湖北省荆门市杨湾路132号
法定代表人:向汉林
联系人:丁振荣、成六生
电话:(0724)2211003转6218
传真:(0724)2214180
3.主承销商:东北证券有限责任公司
地址:吉林省长春市长春大街142号
法定代表人:李维雄
联系人:田树春、王铁铭、牛旭东、王静波
电话:(0431)8910419
传真:(0431)8931919
4.副主承销商:闽发证券有限责任公司
地址:福建省福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
联系人:唐东升、程鹏
电话:(021)68865676
传真:(021)68866179
5.分销商:湘财证券有限责任公司
地址:湖南省长沙市黄兴东路63号中山国际大厦12楼
法定代表人:陈学荣
联系人:钟新
电话:(021)62588526
传真:(021)62588615
6.主承销商律师:广东霆天律师事务所
地址:深圳市彩田南路联合广场A座2301
法定代表人:陈武能
经办律师:陈武能、方立
电话:(0755)2710333
传真:(0755)2710278
7.会计师事务所:湖北大信会计师事务有限公司
地址:武汉市中山大道1056号金源世界中心大厦8楼
经办注册会计师:吴卫星、张丹凤
电话:(027)82808907
传真:(027)82816985
8.发行人律师:天达律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼2座19层
经办律师:徐扬、陈烽
电话:(010)65906639-267
传真:(010)65906650
9.资产评估机构:湖北证联资产评估有限公司
地址:湖北省武汉市武昌中北路66号
法定代表人:张国增
经办注册评估师: 林锡群、朱正宏
电话:(027)87824816
传真:(027)87236748
10.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083856
三、主要会计数据(合并报表数据)
单位:元
项 目 金 额
总资产 772,380,212.74
股东权益(不含
少数股东权益) 525,788,700.78
总股本 278,890,560.00
主营业务收入 150,511,367.67
利润总额 28,140,904.40
净利润 18,363,298.25
以上数据摘自本公司2000年中期报告,该年度报告已于2000年8月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上,敬请广大投资者查阅。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会经认真核实,一致认为公司符合配股条件,具体如下:
1、本公司与原控股股东湖北中天集团公司及现控股股东湖北百科高新投资有限公司在人员、资产、财务上分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司现行有效的《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的要求,并已根据《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订。最近一次修改的《公司章程》于2000年7月11日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次配股募集资金拟投向以下五项:①国家二类新药托拉塞米原料药及制剂的产业化②新型心血管类生化二类新药WF和抗抑郁二类新药ZJN的技术受让与临床开发③收购湖北中天郧西医药化工有限责任公司100％股权并补充流动资金④收购湖北中天爱百颗药业有限公司制剂一厂及补充流动资金并对水针剂车间进行GMP改造⑤湖北百科药业股份有限公司襄樊爱百颗分公司公用工程技改项目和环保技改项目。以上项目均符合国家产业政策的有关规定。
4、本公司前次股份发行为1998年7月6日的配股发行,共发行2587.2万股,其中国有法人股股东湖北中天集团公司以实物资产全额认购1807.2万股,社会公众股东以现金方式认购780万股。经湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字[1998]第194号《验资报告》验证,前一次发行的股份已经募足,募集资金已于1998年7月27日全部到位,募集资金使用情况良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度 (1999年1月1日～1999年12月31日)。
5、本公司1997年、1998年、1999年的净资产收益率分别为28.35％(追溯前)、6.33％(追溯前)、6.18％(追溯后),其中,任何一年不低于6％, 平均净资产收益率13.62％,高于10％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后, 本公司净资产收益率能够超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日在册的公司全体股东。
9、本次配股以1998年12月31日总股本12,911.6万股为基数,每10股配售3股,即按公司现有总股本27889.056万股为基数,每10股配售1.3888888股,未超过本公司前次配股发行并募足股份后股份总数的30％。
10、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近三年无重大违法、违规行为,未受过证监会和其他部门的处罚。
12、因市场发生变化,本公司对前次《配股说明书》所列资金用途进行了部分变更。有关变更事项已经1999年第二次临时股东大会审议通过并公开披露。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及其他有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、截止2000年6月30日,本公司每股净资产1.89元。 本次拟定的配股价格为人民币15.00元,高于本公司每股净资产。
16、不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司不存在明显损害公司利益的重大关联交易及资金、资产被控股股东占用情况。
18、本公司董事会在作出配股决议前,经检查认为本公司符合现行配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议。
19、本公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,湖北大信会计师事务有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
20、本公司2000年第一次临时股东大会就下列事项进行了逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份的总额。
(2)配股价格的定价方法。
(3)本次募集资金的用途。
(4)关于本次配股决议的有效期限。
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
21、符合有关法律、法规的其他规定。
五、公司历次分红派息情况
本公司自上市以来,经营业绩优良,历年分红派息情况如下:
年 份 分配方案
1996年 每10股转增10股
1998年 每10股派现金6.00元(含税)
1999年 每10股转增8股
2000年 每10股转增2股
经多次送转股及配股以后,公司总股本由上市之初的5162.2万股增至27, 889 .056万股。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所--天达律师事务所,对本次配股有关情况进行了审查,并出具了《关于湖北百科药业股份有限公司2000年配股的法律意见书》,“综上所述,我们认为公司本次申请配股发行及上市的程序和条件符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求,公司已具备了本次增资配股的主体资格和申请配股的上报核准条件,并且在获得本法律意见书第二条第(五)项所列的批准文件后,将获得本次配股发行与上市的所有有关授权和批准,符合本次配股上市的实质条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募
