芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
关于九届八次董事会相关事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届八次董事会相关事项发表独立意见如下：
1、关于拟收购河南中恒美新材料有限公司 70%股权事宜
为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，进一步扩大公司铝材产能规模，董事会同意公司收购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交易价格以 2021 年 5月 31 日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1272 号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值 12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美 100%股权对价为 12,200 万元（即中恒美 70%股权交易对价为 8,540 万元），最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
根据《股权转让协议》约定，收购完成后，拟变更中恒美名称为河南海螺嵩基新材料有限公司（最终以登记机关核定为准），并按照收购后的股权比例以现金方式对中恒美增资 5,000 万元，其中公司出资 3,500 万元，增资后公司仍持有中恒美 70%股权。同时，为保证中恒美正常资金需求，股东双方拟按持股比例给予中恒美 5,000万元借款，其中公司 3,500 万元，康诚博睿 1,500 万元，资金利息按照银行当期 LPR 利率 1.2 倍结算，中恒美在完成所有不动产权证
办理后 2 个月内归还上述借款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审批。
该收购事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次收购是为了加快推动铝材产业发展，符合公司战略发展需要，有利于公司长期持续发展。本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
2、关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产事宜
鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障收购后的项目生产经营需要，经协商一致，董事会同意在完成中恒美股权转让后，由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权
及相关房产。上述土地使用权及相关房产交易价格以 2021 年 5 月 31
日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1273 号评估报告确定的评估值 4,322.95 万元为依据，并经协商一致后确认交易标的交易对价为 4,322.95 万元。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美 30%的股份，发祥铝业、康诚博睿系一致行动人，即上述土地使用权及相关房
产交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司本次资产收购交易的关联方，上述资产收购事项构成关联交易。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021 年第一次临时股东大会审批，本次收购关联交易事项不涉及关联董事、关联股东回避表决情况。
该收购事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次交易系满足中恒美生产经营所需，有助于进一步推动铝材产业发展。本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，交易价格最终以评估值作为基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
3、关于新增 2021 年度日常关联交易额度事宜
基于收购中恒美 70%股权前，中恒美存在购买河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）电力用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出租厂房屋顶予河南向日葵新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）用于铺设光伏发电板。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美 30%的股份，嵩基售电、发祥铝业、向日葵新能源、康诚博睿系一致行动人，即上述日常性交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、发祥铝业、向日葵新
能源及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。
董事会同意本次股权收购后，为保证中恒美后续生产经营的有序开展，中恒美继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，股权收购完成后，上述日常性交易构成关联交易，预计 2021 年合计不超过 500 万元。本次日常关联交易事项不涉及关联董事回避表决情况。
该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
独立董事：陈骏、方仕江、刘春彦
2021 年 9 月 26 日
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