证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2022-025
海航投资集团股份有限公司
关于成立合伙企业对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司收到大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名：海宁奥博影视文化有限公司）（以下简称“芜湖奥博”）《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）。《通知函》主要内容为：“受疫情影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称“亚运村项目”）未能达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目 49.21%权益，调整为大连众城 100%参与对接亚运村项目，进一步降低大连众城和上市公司的风险。”
上述提及的天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心签署了租约权，于 2019 年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目 20 年租约权，不再通过天津格致。方案调整前后架构图如下：
原关系架构图如下：
新关系架构图如下：
公司收到普通合伙人通知函后，已第一时间组织内部进行探讨、论证与分析。本次方案调整属于普通合伙人决策事项，涉及两名自然人张志强、王敏荣承诺未履行事宜，公司正在与普通合伙人、两名自然人进行沟通与谈判，后续公司根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、公司对外投资概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）于 2019
年12月18日召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资 10 亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，
具体内容详见 2019 年 12 月 21 日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公
告》（公告编号：2019-066）。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币 3 亿元。”
2021 年 4 月 28 日，海航投资第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》（公告编号：2021-024），公司全资子公司大连飞越与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司（以下简称“海宁奥博”，现已更名为“芜湖奥博影视传媒有限公司”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署新的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）。新合伙协议主要内容与公司于 2020 年 1月 23 日《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2020-003）中披露的原协议内容有几处修改，主要修改内容如下：
“大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司；王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为
大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即 2020 年 8 月 10 日）起；自大连
飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博须同意且无条件配合办理相关手续。”
上述议案已于 2021 年 5 月 21 日经公司 2020 年年度股东大会审议通过（公
告编号：2021-040），上述新合伙协议已于股东大会审议通过后签署生效。大连众城普通合伙人变更为芜湖奥博的工商变更正在办理中。
二、对外投资进展情况
截至目前，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连
飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即 2020 年 8 月 10 日）起已满一年，王
敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到上述年化 9%的投资收益，前文所述 3 亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。
基于以上情况，为维护公司价值及股东权益。公司前期已向对方多次发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币 3 亿元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。
2022 年 4 月 27 日，公司收到大连众城普通合伙人海宁奥博《通知函》，为
妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，普通合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致 49.21%股权作价 10 亿元转让予天津势竹，具体详见《股权转让协议》；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付 10 亿元租金
义务互相冲抵，具体操作方式详见《抵销协议》；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹 10 亿租金，天津势竹持有天津格致 49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的 20 年租约权。截至 4月 27 日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的 10 亿元债权债务已完成抵销。涉及上述调整方案事宜，相关方基本情况、各协议核心条款等具体如下：
㈠ 大连众城方案调整交易对手：天津势竹基本情况
统一社会信用代码：91120116713807381M
公司类型：有限责任公司
成立时间：1999 年 4 月 5 日
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：张兴
公司注册地：天津开发区洞庭路 122 号 1 段 J304 室
经营范围：以自有资金对能源项目投资、农业综合项目投资；土石方工程；系统集成工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
天津势竹最近一年一期的主要财务数据，截止 2020 年 12 月 31 日，大连众
城经审计总资产为 99,718,830.51 元(其中货币资金为 2,301.62 元)，净资产为
99,718,830.51 元，营业收入 0.00 元，净利润-8,091.11 元。截止 2022 年 3 月
31 日，大连众城未经审计总资产为 99,718,732.52 元(其中货币资金为 2,203.63
元)，净资产为 99,718,732.52 元，营业收入 0.00 元，净利润-97.99 元。
根据天津势竹出具的《声明与承诺函》：“天津势竹不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；天津势竹与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航投资控股有限公司及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与大连众城执行合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司及其董监高、与王敏荣、与张志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。天津势竹与凤仪（中国）融资租赁有限公司属于关联方。
天津势竹不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”
㈡ 大连众城普通合伙人：芜湖奥博影视传媒有限公司
统一社会信用代码：9133048109279074XF
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2014 年 2 月 25 日
注册资本：300 万人民币
法定代表人：杨崇玲
公司注册地：安徽省芜湖市鸠江区清水街道罗兰小镇 E3 楼 101-1
经营范围：许可项目：电视剧制作；电影发行；电视剧发行；广播电视节目制作经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：文艺创作；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；影视美术道具置景服务；
租借道具活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；文化娱乐经纪人服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构关系图如下：
根据芜湖奥博出具的《声明与承诺函》：“芜湖奥博不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；芜湖奥博与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航投资控股有限公司及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与天津势竹及其董监高、与凤仪（中国）融资租赁有限公司及其董监高、与王敏荣、与张志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
芜湖奥博不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等：不存在
任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”
㈢ 大连众城基本情况
统一社会信用代码：91210242MA0YUEJX05
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019 年 8 月 2 日
注册资本：1000011 万人民币
执行事务合伙人：芜湖奥博影视传媒有限公司（工商变更正在办理中）
公司注册地：中国（辽宁）自由贸易试验区大连保税区海富路 9-1 号 6690
室
经营范围：许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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