证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2023-033
海航投资集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于 2021
年 12 月 16 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0212021001 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会
决定对公司立案，具体内容详见公司 2021 年 12 月 17 日《关于收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-100）。
2022 年 8 月 25 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字
〔2022〕134 号），具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日披露的《关于收到中国
证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。
2022 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕
71 号），具体内容详见公司 2022 年 12 月 29 日披露的《关于收到中国证券监督
管理委员会行政处罚书的公告》（公告编号：2022-114）。
近日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书（陶琰、朱西川）》（〔2023〕21 号）（以下简称“《决定书》”），现将《决定书》主要内容公告如下。
二、《决定书》主要内容
当事人：陶琰，男，1988 年 8 月出生，时任海航投资集团股份有限公司（以
下简称 ST 海投）监事、合规法务部总经理，住址：海南省海口市龙华区。
朱西川，男，1986 年 4 月出生，时任 ST 海投董事会秘书，住址：北京市西
城区。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对 ST 海投信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事
人陶琰、朱西川的要求，于 2023 年 2 月 14 日举行了听证会，听取了陶琰、朱西
川的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，ST 海投及当事人存在以下违法事实：
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨；在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST 海投属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其对相关关联方的担保事项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致 ST 海投未按规定披露关联担保、关联交易和股权转让事项。
一、ST 海投相关关联关系情况
涉案期间，ST 海投的第一大股东海航资本集团有限公司持股 19.98%，第一
大股东一致行动人海航投资控股有限公司（以下简称海投控股）持股 0.29%。海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海航资产管理集团有限公司（以下简称海航资产）、海航商业控股有限公司（以下简称海航商控）与 ST 海投之间的关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40 号）第七十一条第三项和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，构成 ST 海投的关联方。
二、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保、关联交易事项
㈠ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航实业向湖南省信托有限责任
公司（以下简称湖南信托）借款 4.00 亿元提供担保的情况
2016 年 11 月 18 日，海航实业与湖南信托签订《信托贷款合同》，约定海
航实业向湖南信托借款 4.00 亿元。2016 年 11 月，ST 海投向湖南信托出具流动
性支持函，约定如海航实业未按上述借款合同约定向湖南信托支付贷款本金及利
息，ST 海投将给予海航实业流动性支持。2021 年 4 月，湖南信托向 ST 海投发出
《说明函》，4 月 28 日，ST 海投该担保义务解除。
㈡ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向中国华融资产管理有
限公司江苏分公司（以下简称华融资管）借款 5.21 亿元提供担保的情况
2016年9月14日，海航商控向海投控股借款10.21亿元用于流动资金周转，
双方签订《借款协议》。2017 年 1 月 4 日，海航商控偿还 5 亿元。1 月 12 日，
海投控股与华融资管签署《债权转让协议》，海投控股将其对海航商控拥有的5.21 亿元债权及其项下的相关权益转让给华融资管。1 月 23 日，海航商控与海投控股签订《还款协议》，约定海航商控向华融资管偿还债务 5.21 亿元。同日，ST 海投与华融资管签订《保证协议》，自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
2019 年 1 月 23 日，5 月 14 日，11 月 20 日及 2020 年 1 月 23 日，海航商控
与华融资管分别签订《还款协议之补充协议》及补充协议二至四。2019 年 11 月
及 2020 年 1 月 22 日，ST 海投向华融资管分别出具《承诺函》，承诺对上述还
款协议及其补充协议一至三及一至四的全部债权承担担保责任。
华融资管于 2021 年 4 月 28 日向 ST 海投出具《关于解除海航投资集团股份
有限公司担保责任的通知函》，同意不再向 ST 海投主张任何担保责任，亦不主张任何赔偿责任。
㈢ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向龙江银行股份有限公
司伊春新兴支行（以下简称龙江银行）借款 12.00 亿元提供担保的情况
2017 年 2 月 24 日，海航商控与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定
海航商控向龙江银行借款 12.00 亿元。同日，ST 海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。2021 年 10 月20 日，海南省高级人民法院判决 ST 海投对海航商控不能清偿的债务承担 30%的连带赔偿责任。
㈣ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航物流向龙江银行借款 14.64 亿
元提供担保的情况
2018 年 12 月 27 日，海航物流与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约
定海航物流向龙江银行借款 14.64 亿元。同日，ST 海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
㈤ 未及时披露及未在定期报告中披露为关联方借款提供银行存单质押担
保及相关的关联交易情况
2018 年底，ST 海投货币资金余额 27.09 亿元，其中 26.70 亿元以存单形式
存放在全资子公司中嘉合创投资有限公司（以下简称中嘉合创）和全资孙公司天津海航东方养生堂养老服务有限公司（以下简称天津养生堂）开立的银行账户中。2018 年，ST 海投先后与包商银行营业部（以下简称包商银行）、盛京银行上海浦东支行（以下简称盛京银行）、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行（以下简称长安银行）签订质押合同，以存单为海航资产提供对应金额银行承兑汇票的质押担保。
2019 年 6 月至 8 月，盛京银行将 ST 海投的大额存单共计 13.4 亿元直接划
扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护 ST 海投 2019 年半年报时点不存在资
金往来余额问题，海航资产在 6 月 28 日通过外部短拆资金，归还中嘉合创 7.6
亿元资金。7 月 1 日中嘉合创又将 7.6 亿元转给海航资产。包商银行借款到期以
及盛京银行划扣资金后，ST 海投停止与包商银行和盛京银行合作，于 2019 年 5月至 11 月将 9.10 亿元转至洛阳银行洛阳长安路支行（以下简称洛阳银行），为
以海投控股名义的借款签署最高额质押合同。2019 年 12 月 17 日，ST 海投收到
海投控股转回的资金 10.00 亿元。2019 年 12 月 27 日，长安银行将 ST 海投两笔
存单共计 1.8 亿元划扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护 ST 海投 2019
年年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产委托海投控股在 12 月 31 日通过
外部短拆资金，归还天津养生堂 1.8 亿元资金，归还中嘉合创 3.4 亿元，ST 海
投与长安银行协商将 2.4 亿元贷款展期至 2020 年 1 月 3 日。ST 海投 2019 年应
履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约 23.36 亿元，2019 年年报部分披
露了资金往来事项。
2020 年 1 月 2 日，中嘉合创将 5.2 亿元资金转给海投控股。1 月 3 日，长安
银行将 ST 海投 2.4 亿元存单划扣至海航资产账户，用以偿还到期债务。2 月 28
日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单 237.9 万元。5 月 8 日，洛阳
银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单 1 亿元。5 月 27 日，洛阳银行划扣中
嘉合创在洛阳银行的质押存单 1 亿元。6 月 3 日，海投控股通过短期拆借 7.1 亿
元资金偿还洛阳银行贷款，在中嘉合创对应的 2 笔存单解除质押后，当日 ST 海
投通过天津养生堂即将 7.1 亿元资金转给了海投控股。6 月 22 日、6 月 23 日、6
月 24 日，ST 海投向海南承睦商业贸易有限公司（海航集团法人混同主体之一）
支付预付款 2 亿元，随后海投控股分 3 笔转给天津养生堂 2 亿元。为维护 ST 海
投 2020 年半年报时点不存在资金往来余额问题，海投控股在 2020 年 6 月 30 日
通过外部短拆资金转给天津养生堂约13.24亿元。7月1日，天津养生堂又将13.2亿元分 2 笔转给了海投控股。2020 年，ST 海投收购海投控股持有的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额等多项资产，ST 海投支付对应资金后，海投控股分多次将资金转回抵顶占用资金。ST 海投 2020 年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约 29.07 亿元，2020 年年报部分披露了资金往来事项。
三、未及时披露及未在定期报告中披露股权转让相关事项
2019 年初，海航物流启动对 ST 海投的 20.27%股权出售工作。2019 年 4 月
开始，海航物流与包括凤仪文化娱乐集团有限公司在内的 5 家意向投资方进行洽
谈。2019 年 12 月 16 日，海投控股与日照景林财务顾问中心（有限合伙）（以
下简称日照景林）签订《合作协议》，协议约定在收到诚意金后，日照景林对相
关资产、项目及 ST 海投 20.27%的股权享有排他权。2019 年 12 月 17 日至 19 日，
日照景林委托五莲海胜私募投资基金（有限合伙）向海投控股代为支付诚意金。
2020 年 3 月，上述股权处置工作暂停。2021 年 4 月，海航集团管理人拟将《合
作协议》纳入继续履行合同，未获法院认可。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、银行账户资料、银行流水、银行对
账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，ST 海投未及时披露重大担
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