证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-066
海航投资集团股份有限公司
关于成立产业合伙企业对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了推进公司产业结构升级，在养老服务业务的基础上进一步拓展产业地产业务，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）旗下大连飞越文化
产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）于 2019 年 12 月 18 日与大
连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“大连众城”）的普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方（以下合称“现合伙人”）签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下统称“协议”）。根据协议，大连众城现合伙人一致同意大连飞越以货币方式出资 10 亿元人民币成为大连众城的 LP 有限合伙人，拟共同打造产业地产项目的投资与运营平台，目标项目类型主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等，全体合伙人拟通过大连众城整合各自的已投资及拟投资的相关项目。
本次交易架构如下：
公司于 2019 年 12 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成立产业合伙企业对外投资的议案》。本次投资涉及交易对手为非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项，公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。
二、投资主体介绍
投资主体名称：大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）
注册资本：15 亿元 RMB
成立时间：2019 年 12 月 9 日
法定代表人：刘腾键
股权结构：亿城投资基金管理（北京）公司拟出资 1500 万元担任 GP 普通合伙
人，股权占比 1%；海航投资集团股份有限公司拟出资 148500 万元担任 LP 有限合伙
人，股权占比 99%。首期实缴 10 亿元资本。
经营范围：旅游、文化项目开发；旅游信息咨询；艺术运营与交流；文体活动策划；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易对手介绍
㈠ 大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司
成立时间：2019 年 5 月 19 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 608-8 号 3 层 1 号鲸 MALL 四层 402
号
法定代表人：孙福君
企业类型：有限责任公司
经营范围：旅游项目开发；海洋馆建筑工程、水族馆建筑工程施工；经营性演出；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；主题游乐园服务；影视制作、发行；游戏产品、动漫产品设计及销售；计算机软件开发、销售;创意策划服务;房屋租赁服务;图书、音响制品、工艺品、数码电子产品、文具用品、塑料制品、五金制品、家用电器、服装、日用百货、预包装食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权情况：大连大白鲸的第一大股东为大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙），持有大连大白鲸 42%的股份。大连大白鲸无实际控制人，大连大白鲸股东会议由股东按出资比例行使表决权，一般事项需经过半数出资表决通过，特别事项需经三分之二
以上出资表决通过，而目前 4 家股东的持股比例均不足 50%，且相互之间不存在控制关系或者一致行动的情形。大连大白鲸第一大股东大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）持有大连大白鲸 42%的股份，大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）的合伙人为自然人孙福君和修向宁，各持 50%的出资额。
大连大白鲸及其股东大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）、大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司（以下简称“大白鲸文化”）等均为“大白鲸计划”的参与企业。该计划是以“大白鲸世界”为统一品牌，以海洋文化原创内容为主题，综合运用图书、动漫、影视、演艺、游戏、主题乐园等形式的跨地区、跨行业的文旅产业项目。其上游为海洋主题原创儿童文学，中游为主题动漫、影视及衍生商品等，下游为主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营等。目前，上游原创 IP“大白鲸”品牌图书已出版大白鲸金牌作品、“大白鲸计划”海豚王子历险记、“大白鲸计划”海洋动物小说等百余种图书，《大白鲸原创幻想儿童文学读库（第三季-第七季）》入选“十三五”国家重点图书出版物出版规划项目。中游原创大白鲸舞台剧《白鲸传奇之锐舞王子》、《白鲸传奇之超级炸弹》等多部舞台剧在北京、西安等地演出百余场。下游的主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营等产品线已在全国 20 余座城市拓展项目。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现大连大白鲸存在失信被执行情况。根据其声明与承诺：大连大白鲸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
㈡ 其他 LP 有限合伙人
自然人王敏荣、张志强。
经查国家企业信用信息公示系统，未发现王敏荣、张志强存在失信被执行情况。根据其声明与承诺：王敏荣、张志强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的基本情况
交易标的：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019 年 8 月 2 日
注册资本：110,000 元人民币
注册地址：中国(辽宁）自有贸易试验区大连保税区海富路 9-1 号 6690 室
执行事务合伙人：大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：文化艺术交流；文体活动策划；房地产开发；房屋租赁；房地产中介服务；物业管理服务；旅游项目开发；旅游信息咨询；园林绿化工程设计、施工；市场营销策划；酒店管理；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，大连众城股权结构如下：
认 缴 出 出 资 方 认缴出资比
合伙人类别 合伙人名称 资 额 式 例（%）
（元）
普通合伙人 大连大白鲸海洋传奇文化旅 货币
游有限公司 10,000 9.10%
有限合伙人 王敏荣 50,000 货币 45.45%
有限合伙人 张志强 50,000 货币 45.45%
合计 110,000 100.00%
根据合伙协议，各方入资后，大连众城股权结构将变更如下：
合伙人类 认 缴 出 资 额 出 资 方 认 缴 出 资
合伙人名称
别 （元） 式 比例（%）
普通合伙 大连大白鲸海洋传奇文化 货币
人 旅游有限公司 10,000 0.0010%
有限合伙 王敏荣 货币
人 50,000 0.0050%
有限合伙 张志强 货币
人 50,000 0.0050%
有限合伙 大连飞越文化产业发 1,000,000,000 货币 99.9890%
人 展合伙企业（有限合伙）
合计 1,000,110,000 100.00%
上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司。
五、天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）
㈠ 天津格致基本概况
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-211-01 号、3-211-02 号（嘉拓
纳（天津）商务秘书有限公司托管第 022 号）
法定代表人：王敏荣
注册资本：5000 万 RMB
类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 6 月 26 日
经营范围：技术推广服务；房地产租赁经营；房地产中介服务；物业管理服务；展览展示服务；工程设计、资讯；办公服务，劳务服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：办公场所租赁，包括办公、商业用房及车位租赁。
登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局。
截至目前，天津格致创业科技有限公司股权结构如下：
认缴情况
股东名称或姓名
出资额(万元) 出资方式 持股比例（％）
张志强 2300 货币 46
王敏荣 2700 货币 54
2019 年 7 月 30 日天津格致创业科技有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：
TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88 万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为 9.88 万平方米，地下建筑面积约为 5.00 万平方米。
该物业项目尚在建设
