证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2011-037
亿城集团股份有限公司
关于签订唐山大城山项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 11 月 9 日，亿城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子
公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）与北京润德灏天投
资咨询有限公司（以下简称“润德灏天公司”）签订《合作协议》，北京亿城和
润德灏天公司将合作成立项目公司，共同开发建设双方于 2011 年 10 月 8 日联合
取得的唐山大城山项目。
本次交易不构成关联交易。
2011 年 11 月 9 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司
实有董事 7 名，出席会议董事 7 名，一致同意关于本次交易的议案。本次交易的
金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易当事人介绍
（一）北京润德灏天投资咨询有限公司
成立日期：2011 年 9 月 8 日
住所：北京市海淀区复兴路 47 号
法定代表人：李启东
注册资本：200 万元
主营业务：技术咨询、投资管理、经济贸易咨询、企业策划
润德灏天公司与本公司及持股 5%以上的股东均无关联关系，不存在除本公
告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
（二）北京亿城房地产开发有限公司
成立日期：2000 年 2 月 29 日
住所： 北京市密云县工业开发区水源路乙 10 号
法定代表人： 马寅
注册资本： 10000 万元
主营业务：房地产项目开发和销售、自有房屋物业管理
北京亿城为本公司全资子公司。
三、协议的主要内容
（一）项目地块情况
唐山大城山项目占地 115553.46 平方米（合 173.33 亩），性质为商住用地，
出让年限为商业 40 年、住宅 70 年，容积率为 1.2，建筑密度不高于 35%，绿化
率不低于 30%。该项目由北京亿城和润德灏天公司于 2011 年 10 月 8 日通过“招
拍挂”方式以 38,999 万元竞得。
（二）成立项目公司
本协议签署之日起十个工作日内，双方应共同出资设立项目公司。
项目公司的注册资本为 500 万元，双方的出资比例为北京亿城 80%和润德灏
天公司 20%。待项目公司设立后，双方承诺在三个月内按各自持股比例同比例为
项目公司增资 4500 万元。增资完成后，项目公司注册资本为 5000 万元，其中：
北京亿城出资 4000 万元，占项目公司 80%股权，润德灏天公司出资 1000 万元，
占项目公司 20%股权。
（三）关于项目公司开发建设资金的安排
项目公司的开发建设资金，首先由项目公司自行融资解决。融资后仍有资金
缺口的，北京亿城可以股东借款的形式向项目公司提供资金，该部分资金应计收
资金占用费。资金占用费=借款金额×实际占用时间×年利率 12%。
如北京亿城向项目公司提供股东借款，而润德灏天公司未按照股权比例提供
相应的股东借款，则润德灏天公司应将其持有的项目公司股权全部质押给北京亿
城，作为北京亿城向项目公司提供股东借款并收取资金占用费的担保，直至项目
公司将所有股东借款偿还给北京亿城后，方可解除质押。项目公司获得北京亿城
注入的股东借款后，账户资金在满足其正常运营开发需要的情况下，其余资金必
须及时优先地偿还北京亿城。
（四）关于项目公司股权转让的安排
在项目公司存续期间，润德灏天公司有权将其所持的项目公司股权转让给北
京亿城。股权转让价款=项目公司股权转让时的项目评估增值×润德灏天公司在
项目公司持股比例+润德灏天公司在项目公司注册资本中的原始出资额。
（五）协议的生效
本协议自双方签字并加盖公章起成立，经本公司有权机构批准后生效。
四、交易对上市公司的影响
本次合作，有效实现了双方的优势互补，优化了公司资本结构，分散了公司
进入新城市房地产市场可能存在的风险，增强了公司抗风险能力，有利于唐山大
城山项目的顺利推进。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年十一月十一日
