大连渤海饭店(集团)股份有限公司配股说明书
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:大连渤海
股票代码:0616
公司名称:大连渤海饭店(集团)股份有限公司
注册地址:大连市中山区荣盛街27号
发行人律师事务所:大连华夏律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股价格:17元/股
配股数量:1,014万股
配股比例:10:3
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:
广发证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写的。
2000年8月18日,大连渤海饭店(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第五次会议通过了关于2000年度配股预案;2000年9月19日,公司2000年第一次临时股东大会逐项表决通过了本次配股预案;经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证办发[2000]77号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]224号文核准,同意实施此次配股。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南中路5045号深业中心
电话:0755-2083333
传真:0755-2083110
(二)发行人:大连渤海饭店(集团)股份有限公司
地址:大连市中山区荣盛街27号
法定代表人:汤闯
联系人:郑力齐
电话:0411-3642706
传真:0411-3642706
(三)主承销商:广发证券有限责任公司
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人:陈云贤
联系人:张立军 曾广富
电话:020-87555888
传真:020-87553583
(四)副主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28楼
法定代表人:沈沛
联系人:胡轩
电话:0755-2138078
传真:0755-2138227
(五)分销商:大连证券有限责任公司
地址:大连市中山区人民路26号中国人寿大厦25层
法定代表人:石雪
联系人:赵晓云
电话:0411-2647468
传真:0411-2808390
(六)发行人法律顾问:大连华夏律师事务所
地址:大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5楼B座
经办律师:姜辉 张树贤
电话:0411-2809177
传真:0411-2809183
(七)主承销商法律顾问:大连文柳山律师事务所
地址:大连市黄河路32号丽都花园6F-B
经办律师:文柳山 张开胜
电话:0411-3645870
传真:0411-3645827
(八)财务审计机构:大连正元会计师事务所
地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
经办注册会计师:朱平君 刘璐
电话:0411-2819300
传真:0411-2813033
(九)股份登记机构:深圳证券登记公司
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
三、主要会计数据
项目 1997年 1998年 1999年 2000年中期
总资产(万元) 24,563.29 43,152.38 44,953.98 46,927.67
股东权益(万元)14,266.12 25,088.23 27,274.09 28,140.91
总股本(万股) 5,000 6500 8450 8450
主营业务收入(万元)
10,740.16 9,821.42 9,388.81 4,852.47
净利润(万元) 1,803.12 2,562.11 2,359.17 866.82
每股收益(元) 0.361 0.394 0.279 0.103
每股净资产(元) 2.85 3.86 3.23 3.33
净资产收益率 12.64% 10.21% 8.65% 3.08%
投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请阅读本公司2000年中期报告摘要(刊登于2000年8月5日的《中国证券报》)、1999年年度报告摘要(刊登于2000年3月31日《中国证券报》)。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及有关法律法规的规定,本公司董事会就本公司符合现行配股政策和条件逐项进行了检查,现就有关情况陈述如下:
(一)本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上已与第一大股东大连渤海集团有限公司完全分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
(二)公司章程是根据《中华人民共和国公司法》制定的,并已按中国证监会颁布的《上市公司章程指引》规定进行了修改。现行章程已经2000年9月19日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过;
(三)本次配股所募集资金主要投资于大连高新生物制药公司的基因重组乙肝疫苗产业化和纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗产业化项目、组建大连市基因工程制药研究开发中心、微生物农药线虫生防制剂产业化项目,均已获得有关部门批准立项,符合国家产业政策;
(四)公司于1998年6月向全体股东公开配售人民币普通股1,500万股,已经募足,且募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔超过了一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日);
(五)公司连续三年盈利,1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为12.64％、10.21％、8.65％,按上市后所经历的完整会计年度计算的净资产收益率平均在10％以上,且任何一年的净资产收益率都不低于6％,符合配股的相关要求;
(六)公司最近三年内的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
(七)根据公司业务发展计划和开展情况,预计本次配股募集资金到位后当年净资产收益率超过同期银行存款利率;
(八)本次拟配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
(九)公司此次配售股份总数未超过前次股票发行并募足后股份总数的30％;
(十)公司上市后按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(十一)公司近三年无重大违法、违规行为;
(十二)公司前一次发行股票募集资金投向和前次《配股说明书》承诺投资的用途一致,并且使用效益良好;
(十三)本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及国家其它有关规定;
(十四)本公司董事会确信申报材料无虚假陈述;
(十五)公司本次配股的配股价为17元/股,高于公司配股前每股净资产3.33元;
(十六)公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况;
(十七)公司不存在资金、资产被大股东占用的情况,也没有损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,本公司董事会认为公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备配股资格。因此,本公司本次配股是可行的。
五、上市后历年分红派息情况
本公司股票于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市,历年来的分红派息情况如下:
1996年度以公司发行后总股本5,000万股为基数,每10股派现金2元(含税,扣税后每股派1.90元)。
1997年度以1996年末总股本5,000万股为基数,每10股派现金2元(含税,扣税后每股派1.85元)。
1998年度以1998年末总股本6,500万股为基数,每10股转增3股派现金3元(含税,扣税后每股派发2.44元),每10股以资本公积金转增3股,共转增1,950万股。
1999年度不分配不转增;
2000年中期不分配不转增。
六、法律意见
大连华夏律师事务所就本公司本次配股出具了《关于大连渤海饭店(集团)股份有限公司二○○○年度配股的法律意见书》(大华律股字[2000]007号)。该所对本公司本次配股出具了以下结论性意见:
“综上所述,本所律师认为,公司本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《配股通知》、《规范意见》及其它法律法规规定,已具备本次配股发行上市的法定条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]42号文批准,本公司于1998年7月以1997年末总股本5,000万股为基准,按10∶3比例实施配股,配股价格为7.00元/股,实际获配总数为1,500万股,除国家股股东、国有法人股股东以非现金方式配股外,实际募集资金4,200万元,扣除发行费用290万元,实际募集资金3,910万元。上述资金已于1998年7月21日全部到位,并经大连正元会计师事务所大会师内验字[1998]第5号验资报告验资确认。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照配股说明书中的承诺,配股所募集资金全部投入以下项目:
(1)投入2,400万元用于收购大连王子饭店有限公司40％股权项目。实际投入2,400万元;累计产生效益938.6万元。
(2)投入813万元用于购买渤海大酒店土地国家股配股后剩余的土地。实际投入813万元用于交纳土地出让金,有关手续已办妥;
(3)投入697万元用于归还大连王子饭店建设贷款。已归还贷款。
3、前次募集资金使用情况的说明
本公司1998年度配股所募集资金的使用与《配股说明书》所承诺的用途一致,且所投资项目产生了较好的效益,壮大了公司的主营业务,提高了公司的整体获利能力和抗风险能力,投资取得了较好回报。
4、会计师事务所专项报告的结论
大连正元会计师事务所出具的《关于大连渤海饭店(集团)股份有限公司
