证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-097
奥园美谷科技股份有限公司
关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）于 2021
年 10 月 18 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》。为推进公司战略发展进
程，整合医美产业资源，公司于 2021 年 10 月 18 日与前海鸿星（深圳）股权投
资有限公司（以下简称“前海鸿星”）、奥园健康生活（广州）集团有限公司（以下简称“奥园健康”）签署《股权转让协议》，公司或公司指定其他主体拟以 3,000万元收购前海鸿星、奥园健康合计持有的广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“标的公司”或“奥若拉”）100%股权（以下简称“交易标的”）（以下简称“本次交易”）。
因其中一交易对手方奥园健康为公司实际控制人郭梓文先生实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需行业主管部门审批，根据公司注册地襄阳市樊城区卫生健康局出具的书面文件，“因奥园美谷科技股份有限公司驻地在我区，在本区未开展医疗业务，对其子公司收购本次股权变更无需我单位向襄阳市卫生行政主管部门作审批和备案服务，我单位对此交易无异议。”根据收购标的公司所在地广州市卫生健康委员会出具的书面文件，“关于奥园美谷科技股份有限公司及其下属子公司收购广东奥若拉健康管理咨询有限公司
100%股权事项，对收购股权及股权变更无需我单位审批和备案。” 同时，公司将按照行业主管部门的要求开展相关工作。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易对手方的基本情况
1、企业名称：奥园健康生活（广州）集团有限公司。
2、注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路 48 号 1601。
3、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）。
4、法定代表人：郑炜。
5、注册资本：5,000 万元人民币。
6、经营范围：商业综合体管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；餐饮管理；酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理；企业信用管理咨询服务；物业管理；住房租赁；城市绿化管理；停车场服务；电线、电缆经营。
7、股东情况：奥园健康生活投资有限公司持有奥园健康 100%股权。
8、失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥园健康不是失信被执行人。
9、历史沿革：奥园健康于 2016 年 3 月由广东奥园商业地产集团有限公司投
资设立，前身为广东奥园商业物业管理有限公司，认缴注册资本 1,000 万元。2018年 8 月，广东奥园商业地产集团有限公司将其持有的奥园健康 100%股权转让给奥园健康生活投资有限公司。2018 年 10 月、12 月，奥园健康生活投资有限公司
分次增加注册资本 3,000 万元、1,000 万元，奥园健康注册资本增加至 5,000 万
元，目前已实缴 4,000 万元。
10、与上市公司的关联关系：奥园健康为公司实际控制人郭梓文先生实际控制的公司，为公司的关联方。
11、主要业务发展情况：奥园健康主要业务为物业管理服务及商业运营服务，其最近三年营业经营情况良好，营业收入呈现递增趋势。其最近一个会计年度的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,875,129,761.77 1,953,384,052.57
净资产 710,276,492.97 553,545,016.65
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 709,758,720.00 1,210,591,688.95
净利润 156,731,476.32 257,225,957.57
注：以上 2020年度数据已经审计；2021 年 1-6月数据未经审计。
（二）非关联交易对手方的基本情况
1、企业名称：前海鸿星（深圳）股权投资有限公司。
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）。
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）。
4、法定代表人：许明浪。
5、成立日期：2016 年 4 月 19 日。
6、注册资本：11,000 万元人民币。
7、经营范围：一般经营项目是：股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、股东情况：深圳市运宏实业发展有限公司持有前海鸿星 100%股权。前海
鸿星实际控制人为许明浪。
9、失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，前海鸿星不是失信被执行人。
三、交易标的公司的基本情况
1、企业名称：广东奥若拉健康管理咨询有限公司。
2、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路 48 号 1713。
3、企业性质：其他有限责任公司。
4、法定代表人：苗思华。
5、注册资本：21,350 万元人民币。
6、经营范围：营养健康咨询服务；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营；健康科目项目研究成果技术推广；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发，非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；仪器仪表批发；电子产品批发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；家用电器批发；日用杂品综合零售；日用家电设备零售；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)。
7、失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，标的公司不是失信被执行人。
8、股东及持股比例情况：前海鸿星（深圳）股权投资有限公司持有奥若拉70%股权，奥园健康生活（广州）集团有限公司持有奥若拉 30%股权。
9、历史沿革：2018 年 7 月 6 日，奥园健康生活（广州）集团有限公司投资
设立了广东奥悦健康管理咨询有限公司，其注册资本为 6,405 万元；2019 年 6月 26 日，前海鸿星（深圳）股权投资有限公司向广东奥悦健康管理咨询有限公司增资 14,945 万元，其注册资本增加至 21,350 万元，增资完成后，前海鸿星、奥园健康分别持有广东奥悦健康管理咨询有限公司 70%、30%的股权。2019 年 9月，广东奥悦健康管理咨询有限公司更名为广东奥若拉健康管理咨询有限公司。
10、标的公司主要财务指标：
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 50,663,649.31 34,603,804.12
负债总额 24,061,815.45 8,276,648.78
应收款项总额 7,313,944.93 9,330,183.91
或有事项总额 - -
净资产 26,601,833.86 26,327,155.34
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 12,634,172.77 25,749,845.77
营业利润 -656,441.24 2,330,432.34
净利润 274,678.52 2,214,101.96
注：以上数据已经审计。
11、标的公司不存在对外提供担保或财务资助情况。截至本公告日，尚存股东方奥园健康非经营性应收款项 24,760.69 元，尚存关联方广州市万贝投资管理有限公司非经营性应收款项 272,422 元，该应收款将于交割完成前结算完成，不存在交易完成后为交易对手方变相提供财务资助或产生被动关联交易的情形。
标的公司自经审计的财务报告截止日后至本公告披露日，经营情况未发生重大变化。
12、标的公司有两家全资子公司（即两家下属医疗门诊），为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司和广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司。
13、两家下属医疗门诊情况：
公司名称：广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司；
（1）统一社会信用代码：91440101MA5C3TFF0B；
（2）注册资本：100 万人民币；
（3）法定代表人：苗思华；
（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（5）注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路 36 号(二期 2 栋)401 房；
（6）经营范围：女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨 询服务；化妆品及卫生用品零售；美容健身咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理咨询服务
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