证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2020-039
焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2020年7月31日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第十一次会议于2020年8月4日采取通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事9人，实际出席9人，均以通讯方式参加会议。
（四）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因公司2020年非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“和泰安成”）及杭州正才控股集团有限公司（以下简称为“杭州正才”）调整为和泰安成，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1.发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行的发行对象为和泰安成和杭州正才。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（2）调整后：
本次非公开发行的发行对象为和泰安成。本次非公开发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。其中关联董事霍斌、
郭杰斌和李重阳回避表决。
2.本次发行股份数量
（1）调整前：
本次发行计划募集资金为 120,000 万元，根据本次发行价格，本次非公开发行股票
数量为不超过 341,880,341 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，和泰安成拟认购数量不超过 228,234,767 股，杭州正才拟认购数量不超过113,645,574 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）调整后：
本次发行计划募集资金为 75,816 万元，根据本次发行价格，本次非公开发行股票数
量为不超过 216,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部由和泰安成认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。其中关联董事霍斌、
郭杰斌和李重阳回避表决。
3.募集资金金额及用途
（1）调整前：
本次非公开发行预计募集资金总额为 120,000 万元（含发行费用），扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。
（2）调整后：
本次非公开发行预计募集资金总额为 75,816 万元（含发行费用），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。其中关联董事霍斌、郭杰斌和李重阳回避表决。
4.本次发行是否导致公司控制权发生变化
（1）调整前：
本次非公开发行后，第一大股东和泰安成将持有上市公司28.32%股权，仍将是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东，公司或将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业，第一大股东将成为控股股东，第一大股东实际控制人将成为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（2）调整后：
本次非公开发行后，第一大股东将持有上市公司29.99%股权，仍是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东，公司将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业，第一大股东将成为控股股东，第一大股东实际控制人霍斌先生将成为上市公司的实际控制人。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。其中关联董事霍斌、郭杰斌和李重阳回避表决。
除上述修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按照公司2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案既有约定并在股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜范围内进行的调整，不属于发行方案变化。
本次非公开发行的股票方案调整后，尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实
施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（二）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
因公司本次非公开发行的发行对象由和泰安成及杭州正才调整为和泰安成，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行相应调整。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。其中关联董事霍斌、郭杰斌和李重阳回避表决。
（三）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司本次非公开发行的发行对象由和泰安成及杭州正才调整为和泰安成，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。公司结合上述情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
（四）《关于与杭州正才控股集团有限公司终止<战略合作协议>和<附条件生效的非公开发行股票认购协议>关联交易和相关承诺的议案》
根据公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“金投锦众”）及杭州正才出具的书面函，杭州正才拟终止与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，为了保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，且在不影响公司本次非公开发行股票的前提下，经磋商并结合公司的实际状况，公司拟与杭州正才签署《<战略合作协议>之终止协议》及《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之终止协议》，关联交易相应终止；上述终止协议生效后，杭州正才就本次非公开发行所做的相关承诺不再具有法律约束力。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
避表决。
（五）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司本次非公开发行的发行对象由和泰安成及杭州正才调整为和泰安成，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。公司结合上述情况，对本次非公开发行所涉及的摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺进行了相应修订。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2020年8月5日
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