焦作万方铝业股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
焦作万方铝业股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）。樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公
告日（即 2020 年 6 月 3 日），发行价格为 3.51 元/股，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 216,000,000 股（含本数），不超过本次
非公开发行股票前公司已发行股票总数的 30%，全部由和泰安成认购。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 75,816 万元，募集资金在扣除
发行费用后的募集资金净额，计划全部用于补充流动资金或偿还公司债务。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日（“本次非公开发行完成”）起
十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行后，第一大股东将持有上市公司 29.99%股权，仍是上市
公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东，公司将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业，第一大股东将成为控股股东，第一大股东实际控制人霍斌先生将成为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
目录
公司声明......1
重要提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与本公司的关系......9
四、本次非公开发行方案概要......9
五、募集资金投向...... 11
六、本次发行是否构成关联交易...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 11
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 11
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12
第二节 发行对象基本情况...... 13
一、基本情况...... 13
二、股权控制关系...... 13
三、最近三年主营业务情况...... 13
四、最近一年的主要财务数据...... 14
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况...... 14
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务
是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况...... 14
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况...... 16
八、本次认购资金来源...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 17
一、协议主体...... 17
二、认购价格、认购方式和认购数额...... 17
三、支付方式...... 18
四、锁定期...... 18
五、协议生效条件和生效时间...... 18
六、违约责任...... 18
第四节 附条件生效的战略合作协议内容摘要...... 20
一、协议主体...... 20
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应...... 20
三、战略合作方式、合作领域、合作目标...... 20
四、战略合作内容...... 21
五、战略合作期限...... 21
六、参与经营管理安排...... 21
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金用于补充流动资金或偿还公司债务的必要性分析...... 22
三、本次募集资金的可行性分析...... 23
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
五、本次募集资金的可行性结论...... 24
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后，公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况...... 25
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况...... 26
四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行后公司负债水平的变动情况...... 27
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明...... 27
七、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第七节 公司利润分配政策及相关情况...... 31
一、利润分配政策...... 31
二、公司最近三年的利润分配情况...... 33
三、2020-2022 年股东回报规划 ...... 34
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 39
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 41
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 42
七、公司第一大股东及其实际控制人的相关承诺...... 43
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
焦作万方、公司、上市
公司、本公司、发行人、 指 焦作万方铝业股份有限公司
股份公司
和泰安成 指 樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）
本次发行、本次非公开 指 发行人本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A
发行股票 股股票
本预案 指 焦作万方铝业股份有限公司 2020 年非公开发行 A股股票
预案（修订稿）
本规划 指 焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股
东回报规划
定价基准日 指 本次非公开发行股票事项的第八届董事会第十次会议决
议公告日
公司章程 指 《焦作万方铝业股份有限公司章程》
股东大会 指 焦作万方铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 焦作万方铝业股份有限公司董事会
监事会 指 焦作万方铝业股份有限公司监事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人
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