证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2020-019
焦作万方铝业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2020年5月29日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第十次会议于2020年6月2日采取通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，均以通讯方式参加会议 。
（四）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票（“本次非公开发行”）的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
4.发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2020年6月3日）。
本次非公开发行的股票价格为3.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1= P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
5.发行的数量
本次非公开发行的股票数量为不超过341,880,341股（含本数），本次非公开发行的股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）拟认购数量不超过228,234,767股，杭州正才控股集团有限公司拟认购数量不超过113,645,574股（合称为“发行对象”）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动或本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
6.限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日（“本次非公开发行完成”）起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
10.本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定编制了公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）为钭正刚先生同一控制下的企业，且杭州正才控股集团有限公司在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
1. 公司引进樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者并签署
《战略合作协议》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经
营管理的安排等作出约定。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
1.公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票
查看PDF原文
