证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-102
焦作万方铝业股份有限公司
关于完成回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
一、2016年3月7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，决定实施股权激励限制性股票回购注销事项，并于2016年3月8日发出了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的债权人通知》。本次回购注销限制性股票数量为180,000股，占公司总股本1,202,844,594股的0.0150%，股票回购价格2.47元/股。
二、2016年5月25日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，决定实施股权激励限制性股票回购注销事项，并于2016年5月26日发出了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的债权人通知》。本次回购注销涉及人员共252人，回购注销限制性股票数量为10,465,200股，占公司总股本1,202,844,594股的0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为955.26万股，回购价格2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股，回购价格4.46元/股。
上述合计回购注销涉及人员共253人，回购股份总数10,645,200股，占公司总股本的0.89%。其中回购注销涉及首次授予人数247人，回购注销股数973.26万股；回购注销涉及预留授予人数21人，回购注销股数91.26万股；该回购注销涉及预留授予的21人中，有15人全部是首次授予的股权激励对象(此次15人回购注销预留股29.70万股)，另外6人为新增股权激励对象(此次6人回购注销预留股61.56万股)。
本次回购注销完成后，公司总股本由1,202,844,594股变更为1,192,199,394股。
公司于2016 年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制
性股票的回购注销手续。
一、董事会相关说明
1.本公司董事会七届二次会议于2016年3月7日审议通过了《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律被判处有期徒刑。
按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计180,000股将由本公司全部回购注销。公司董事会根据公司2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定办理回购注销180,000股限制性股票事宜。
2. 公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年5月25日审议通过了《公
司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-62,522,960.53元，公司2015年度股东大会已审议通过《公司2015年年度报告》。按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的解锁条件进行审核，公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。本次回购注销涉及252名激励对象，回购注销限制性股票数量为1046.52万股，占公司总股本比例为0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为955.26万股，回购价格2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股，回购价格4.46元/股。公司董事会根据公司2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
二、公司股权激励方案及其实施概况
(一)2013年8月27日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日召开监事会六届八次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行焦作万方A股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异议并进行了备案。
(三)2014年1月17日，公司召开董事会六届十四次会议，审议通过了《股权激励方案》等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014 年2月7日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《股权激
励方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五)2014年2月17日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为2014年2月17日，授予价格2.47元/股，授予对象251人，授予数量3213万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主体资格合法、有效。
(六)2014年3月7日，公司股权激励首次授予的限制性股票在深交所上市。实际
参与激励对象247名，实际授予限制性股票数量3202.2万股。
(七)2014年8月21日，公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格4.46元/股。2014年9月19日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交所上市。实际参与激励对象21名，实际授予限制性股票数量182.52万股。
(八)2016年3月7日，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票激励对象第一次解锁条件进行审核。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律，于2014年12月被焦作市马村区人民法院判处有期徒刑。按照公司股权激励方案相关规定，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由本公司全部回购注销。
(九)2016年3月7日，公司监事会七届二次会议审议通过了《对公司回购注销部
分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销部分股权激励限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。股权激励对象常建平因触犯国家相关法律并被判刑，董事会决定由公司回购注销常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
(十)2016年5月25日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票的回购注销事宜。
(十一)2016年5月25日，公司第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过了
《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销252名激励对象已获授但尚未解锁的共1046.52万股限制性股票事项进行了审核，对拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
三、回购原因及涉及激励对象名单说明
(一)股权激励对象常建平因触犯国家相关法律被判处有期徒刑。按照《股权激励方案》相关规定，公司董事会七届二次会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，常建平所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票总计18万股将由本公司全部回购注销，回购价格为2.47元/股。详见本公司于2016年3月8日披露的《公司回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。
(二) 公司第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年5月25日审议通过了
《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》。因公司2015年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。本次回购注销涉及252名激励对象，回购注销限制性股票数量为1046.52万股，占公司总股本比例为0.87%。其中回购首次授予限制性股票第三个解锁期股票数量为955.26万股，回购价格2.47元/股；回购预留授予第二个解锁期股票数量为91.26万股，回购价格4.46元/股。回购涉及人员名单及数量见本公司于2016年5月26日披露的《公司股权激励回购注销激励对象人员名单和数量》。
四、本次限制性股票回购注销情况及对公司的影响
公司此次回购注销涉及人员共253人，回购股份总数10,645,200股，占公司总股本的0.89%。其中回购注销涉及首次授予人数247人，回购注销股数973.26万股；回购注销涉及预留授予人数21人，回购注销股数91.26万股；该回购注销涉及预留授予的21人中，有15人全部是首次授予的股权激励对象(此次15人回购注销预留股29.70万股)，另外6人为新增股权激励对象(此次6人回购注销预留股61.56万股)。
河南隆成律师事务所分别对本公司回购注销限制性股票事项进行核查并发表法律意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合相关规定。
公司已向上述涉及限制性股票回购的激励对象支付回购价款共计人民币28,109,718元，并经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)亚太A验字【2016】0204号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从1,202,844,594股减至 1,192,199,394股。上述回购注销事项已于2016年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人和第一大股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法规要求执行。本次回购注销部分股权激励限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不影响本公司管理团队和生产经营的稳定。
五、本次回购注销前后公司股权结构变动情况
本次回购注销股份总计10,645,200股，回购注销完成后，公司总股本将由1,202,844,594股变更为1,192,199,394股。股份结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
回购注销股权激励限制
