证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票
预案
二〇一七年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需股东大会审议通过，并需取得中国证监会等相关审批机关的批准或核准。
二、本次非公开发行的认购对象天首资本以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行所有的股票，自股票发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股
的20%，即64,364,404股（含本数），且拟募集资金总额不超过129,547.45万元，
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
五、本次拟通过非公开发行股票募集资金129,547.45万元，用于购买吉林天
成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权和吉林天池矿业股份有
限公司对吉林天池钼业有限公司享有的34,200万元债权。
六、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市指 内蒙古天首科技发展股份有限公司
公司、天首发展
天首资本 指 北京天首资本管理有限公司
合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东
本预案 指 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票
预案
内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的
本次交易、本次重大指 下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的
资产购买 吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司
对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权
吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权
标的资产 指 和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的
34,200万元债权
标的公司、天池钼业指 吉林天池钼业有限公司
标的股权 指 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权
标的债权 指 吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的
34,200万元债权
天成矿业 指 吉林天成矿业有限公司
天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司）
天池集团 指 天池集团有限公司
第二调查所 指 吉林省第二地质调查所
六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司
吉林天首 指 吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展指定的下属企
业
凯信腾龙 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则25号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家林业局 指 中华人民共和国林业局
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广州指 广州证券股份有限公司
证券
审计机构、大华、大指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
评估机构、同致信德指 同致信德（北京）资产评估有限公司
矿业权评估机构、中指 北京中煤思维咨询有限公司
煤思维
定价基准日 指 本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有
用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等
品位 指 矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米
表示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料
矿产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。
元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格。
钼 指 一种金属元素，元素符号：Mo，英文名称：Molybdenum，原
子序数42，是VIB族金属。
二硫化钼 MoS2，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶系，晶
钼精矿 指 体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。
用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。
矿石量 指 包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前
贫化率 指 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出
矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
发行人声明......1
重要提示......2
释义......4
第一章 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象......10
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期......10
五、募集资金投向......12
六、本次发行是否构成关联交易......12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
八、本次非公开发行的审批程序......13
第二章 发行对象基本情况及股份认购合同......14
一、北京天首资本管理有限公司的基本情况......14
二、股份认购合同......19
三、支付现金购买资产协议......20
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况......24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......24
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析......59
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......64
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化64二、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......66三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......66四、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......67五、本次股票发行相关的风险说明......67第五章 股利分配政策及股利分配情况......73一、公司的利润分配政策......73二、公司近三年的利润分配情
