证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L35
阳光新业地产股份有限公司
收购资产进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）全资子公司上海晟璞投资管理有限公司(以下简称“上海晟璞”)在上海仲裁委员会主持下于2015年5月29日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称：“锦江酒店”）签署《调解协议》（以下简称：“本协议”），对双方于2014年5月9日签署的《上海市产权交易合同》（以下简称：“原《产交合同》”）进行变更，交易事项由上海晟璞受让锦江酒店持有的上海银河宾馆有限公司（以下简称“上海银河”）90%股权变更为上海晟璞受让锦江酒店持有的上海银河50%股权，交易价款由“人民币75,902.040434万元”变更为“人民币42,167.800241万元”。
公司于2015年5月29日召开第七届董事会2015年第六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。
本项议案尚须获得股东大会的批准。
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议在锦江酒店和上海晟璞的授权代表签字盖章后成立，并经（1）锦江酒店董事会批准，（2）本公司董事会批准，（3）本公司股东大会批准后生效，否则对锦江酒店
和上海晟璞均不产生法律约束力。
本协议生效后，上海银河不再纳入本公司合并报表范围。
一、原交易情况概述
本公司全资子公司上海晟璞于2014年5月9日与锦江酒店签署原《产交合同》，上海晟璞受让锦江酒店所持有的上海银河90%股权，上述交易完成后，本公司通过上海晟璞持有上海银河90%的股权，上海银河成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围，锦江酒店仍持有上海银河9%的股权，上海锦江饭店有限公司（以下简称“锦江饭店”）持有上海银河1%的股权。上海银河90%股权转让款总计人民币75,902.040434万元，由上海晟璞分期支付，本公司为上海晟璞分期付款支付的股权交易价款人民币53,131.428304万元及相应利息提供担保。
上海银河持有上海市中山西路888号2-9幢房屋商业项目（以下简称：“银河宾馆裙楼项目”）。
交易详细情况可参见本公司于2014年5月12日、2014年5月13日发布并刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2014-L34号、L36号公告。
二、原交易履行情况
根据原《产交合同》约定，上海晟璞应于支付交易价款的51%即38,710.040621万元后完成上海银河90%的股权变更。截至本公告日，上海晟璞支付了交易价款的51%即38,710.040621万元，但尚未进行上海银河90%股权的工商变更手续。
上海晟璞于2015年5月16日收到上海仲裁委员会通知，锦江酒店提请仲裁，要求上海晟璞履行原《产交合同》，提供工商登记变更文件，办理上海银河90%股权的权属变更手续。
本公司与锦江酒店在仲裁庭主持下，本着自愿、合法的原则，达成《调解协议》，对原《产交合同》进行变更。
三、《调解协议》主要内容
《调解协议》主要约定如下：
（一）、产权交易标的
由“上海晟璞受让锦江酒店持有的上海银河90%股权”变更为“上海晟璞受让锦江酒店持有的上海银河50%股权”。
（二）、产权转让价款
由“人民币75,902.040434万元”变更为“人民币42,167.800241万元”。
除已支付的第一期及第二期产权交易价款外，其余价款由“人民币37,191.999813万元”变更为“人民币3,457.75962万元”。
（三）、支付产权交易价款
由“上海晟璞于首期付款后一年内支付其余价款并根据银行同期贷款利率支付相应利息”变更为“上海晟璞于产权交易标的变更为上海银河50%股权的仲裁裁决书递交上海联合产权交易所进行报备之日起3个工作日内，支付其余价款并根据银行同期贷款利率支付相应利息”。
（四）、工商变更
由“在锦江酒店收到产权交易价款的51%后，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续”变更为“在上海晟璞向锦江酒店付清全部产权交易价款人民币42,167.800241万元后，双方共同配合上海银河办理上海银河50%股权转让的工商变更登记手续”。
（五）其他约定
本公司与锦江酒店均承诺，在本协议生效后，立即放弃各自在原《产交合同》下拥有或可能拥有的针对对方的（包括对方母公司、关联公司、股东、董事、雇员以及代理人）的任何及所有权利请求和赔偿要求；双方应解除并放弃，产生于或与原《产交合同》有关的，针对对方的（包括对方母公司、关联公司、股东、董事、雇员以及代理人），在中国或其他法域的，无论是否已知的，已采取的或可能会采取的任何及所有法律行动、请求、权利以及主张。双方在原《产交合同》下的权利义务与本协议不一致之处以本协议为准，双方再无其他争议。
（六）协议生效
1、除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协
议在双方授权代表签字盖章后成立，并经（1）锦江酒店董事会批准，（2）本公司董事会批准，及（3）本公司股东大会批准后生效，否则对双方均不产生法律约束力。本协议生效后对双方均具有法律约束力。
2、双方同意仲裁庭依据本协议的内容制作裁决书。
四、交易定价依据
本次交易变更后，上海银河50%股权的交易价款为42,167.800241万元，定价依据和原交易定价依据保持不变，即上海银河50%股权的交易价款为42,167.800241万元对应原上海银河100%股权估值的50%。
五、对公司的影响
鉴于目前国内商业地产宏观环境发生深刻及巨大的变化，以及公司发展轻资产模式的转变，本公司在收到锦江酒店的仲裁通知后，经过慎重考虑及与对方充分沟通和协商，将交易标的上海银河90%的股权变更至50%，定价依据保持不变。
本公司认为，本次交易变更将有利于缓解公司项目收购的资金压力，发挥原业主锦江酒店在上海本地的资源优势，共同推进和经营好银河宾馆裙楼项目。
六、备查文件
1、调解协议
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年五月二十九日
