广西阳光股份有限公司
董事会决议及召开2002年第一次临时股东大会通知公告
广西阳光股份有限公司第四届董事会第二次临时会议于2002年7月25日召
开，公司董事7人，参会7人，会议由公司董事长唐军先生主持，符合《公司法》
和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过我公司和中信房地产公司共同出资成立项目公司的议案
我公司与中信房地产公司经过协商拟共同出资成立一项目公司进行房地产
投资开发，该项目公司注册资本2000万元，其中我公司出资1000万元，占50％
的股份，资金来源为公司自有资金。
公司的合作方中信房地产公司是一家全民所有制企业，公司注册资本为人
民币6000万元，法定代表人李克民，注册地址为北京市朝阳区新源南路6号，营
业范围主要为：投资、开发和经营房地产业务，物业管理，房地产业务的咨询
等。该公司2001年末总资产79090万元，股东权益24470万元，2001年实现净利
润539万元。我公司与中信房地产公司不存在任何关联关系。
二、审议通过我公司拟推举我公司控股股东的高管人员担任项目公司法人
代表和董事的议案
项目公司成立时，我公司拟推举我公司控股股东的高管人员担任项目公司
法人代表和董事。在对本议案进行表决时，关联方董事唐军先生和马卫东先生
进行了回避表决。
三、审议通过项目公司受让北京汽车控股有限责任公司拥有的部分厂址土
地使用权并对其进行房地产投资开发的议案
项目公司拟受让北京汽车工业控股有限责任公司拥有的位于北京市海淀区
首都体育馆路9号（该公司厂址）的部分土地使用权，占地面积为74691平方米，
受让金额为5.6亿元左右。
我公司与北京汽车工业控股有限责任公司不存在任何关联关系。
四、审议通过项目公司受让外文印刷厂拥有的部分土地使用权并对其进行
房地产投资开发的议案
项目公司拟受让北京外文印刷厂拥有的部分土地使用权，该地块紧邻北京
汽车工业控股有限责任公司厂区，北东南三面被议案三中所述的地块环绕，西
面为外文印刷厂厂区其它部分，占地面积15000平方米，受让金额约1.2亿元左
右。
我公司与外文印刷厂不存在任何关联关系。
议案三、四所述的两地块东至首都体育馆南路，南至车公庄路，西至外文
印刷厂，北至机械科学研究院宿舍西区，所处位置是国家机关、高等院校、科
研楼所的集聚地，具有良好的政治、经济和人文环境，同时，项目位于中关村
辐射区，具有很好的办公环境。上述两地块计划开发成大规模的高科技住宅及
办公小区，总投资约20亿元，总建筑面积约36万平方米，预计将实现良好收益。
五、逐项表决通过如下关联交易议案：我公司与中信房地产公司按同比例
追加项目启动资金；在政策法规允许的情况下，我公司为项目公司提供担保；
我公司、中信房地产公司和项目公司拟根据项目开发实际需要成立其它项目公
司
1、关联交易概述
项目公司成立后，我公司和中信房地产公司将根据项目公司运作的资金需
要按同比例追加项目启动资金不超过人民币2.5亿元；在政策法规允许的情况
下，我公司为项目公司向银行借款提供担保，担保金额不超过2亿元；我公司、
中信房地产公司和项目公司拟根据项目开发实际需要成立其它项目公司，我公
司出资金额不超过人民币2000万元。由于议案二的原因，我公司对项目公司追
加投资、为项目公司提供担保、根据项目实际需要成立其它项目公司的行为将
构成关联交易。
2、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司通过项目公司对项目进行投资开发，不仅将使公司增加土地储备，
而且预计该项目将为公司带来较好的项目投资收益，有利于公司的长远发展。
3、独立董事意见
本公司独立董事徐伯才先生和彭龙先生对上述关联交易发表如下意见：
本项关联交易不仅使公司增加了土地储备，而且预计该项目将为公司带
来较好的项目投资收益，有利于公司的长远发展。公司董事会对本项关联交
易审议表决履行了合法的程序。
在对本议案进行表决时，关联方董事唐军先生和马卫东先生进行了回避表决。
六、我公司将于2002年8月25日召开股东大会对上述议案二、三、四、五进
行审议，与关联方有利害关系的关联人放弃在股东大会上对议案二、五的投票
权。现将召开股东大会的有关事宜公告如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2002年8月25日上午9:30。
（3）会议地点：公司会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议事项
（1）审议我公司拟推荐我公司控股股东的高管人员担任项目公司法人代
表和董事的议案。
（2）审议项目公司受让北京汽车控股有限责任公司拥有的北京市海淀区首
都体育馆路9号（该公司厂址）的部分土地使用权，并对其进行房地产投资开发
的议案。
（3）审议项目公司受让外文印刷厂拥有的部分土地使用权并对其进行房地
产投资开发的议案。
（4）逐项审议如下关联交易议案：
①我公司与中信房地产公司根据项目公司运作的资金需要按同比例追加项
目启动资金不超过人民币2.5亿元；
②在政策法规允许的情况下，我公司为项目公司提供担保，担保金额不超
过2亿元；
③我公司、中信房地产公司和项目公司拟根据项目实际需要成立其它项目
公司，我公司出资金额不超过人民币2000万元。
3、会议出席人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2002年8月16日下午收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本
公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司股东。
4、会议登记办法：
（1）登记时间：2002年8月23日上午9：00至下午4：00（传真登记截止日
为8月23日）。
（2）登记方式：
A、个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记；
B、法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权
委托书和出席人身份证办理登记；
C、委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、
深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
D、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于8月21日）。
（3）登记地点：北京市西直门南大街2号成铭大厦C座20层。
5、其它
（1）会议联系方式
会议联系人：王新、张丽英。
联系电话：010－66183227
传真：010－68343211
邮编：100035
（2）会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
广西阳光股份有限公司
董 事 会
2002年7月25日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生代表本公司/本人出席广西阳光股份有限公司
2002年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）
的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委 托人身份证号码：
国有股股东代表委托书
广西阳光股份有限公司：
我单位 ，住址 ，
是你公司的股东，兹委托 住址 ，
为我单位的股东代表，代表我单位参加2002年8月25日召开的公司2002年第一次
临时股东大会及其续行集会或延期会议，并就进行表决。
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票。
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）
的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
