广西阳光股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:国信证券有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:广西阳光股份有限公司
公司注册地址:广西壮族自治区南宁市园湖南路32号
上市交易所:深圳证券交易所
配股类型:人民币普通股
配售比例:10:3
配售数量:1371.6万股
每股面值:人民币1元
配股价格:每股人民币10.00元
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师事务所:北京市竞天律师事务所
一、 绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。 经广西阳光股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)1999年4月12日召开的第二届董事会1999年第二次临时会议通过,由1999年6月5日召开的1998 年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经中国证监会南宁证券监管特派员办事处南宁证监发[1999]9号文同意,并经中国证监会证监公司字[1999]103号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址: 深圳市深南东路5045号
法 定 代 表 人:桂敏杰
电 话: 0755-2083333
传 真: 0755-2083864
2、发 行 人: 广西阳光股份有限公司
英 文 名 称: GUANGXI YANGGUANG CO.,LTD.
公司注册地址: 广西壮族自治区南宁市园湖南路32号
联系办公地址: 北京市西城区车公庄大街乙一号富通大厦2018号
公司法定代表人:唐 军
联 系 人: 肖 虎 臧 青
电 话: 010-68342951
传 真: 010-68343211
3、主承销商: 国信证券有限公司
法定代表人: 李南峰
注册地址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话: 010-66215566转245
联 系 人: 李 毅 刘立新
4、副主承销商: 佛山证券有限责任公司
法定代表人: 刘学民
注册地址: 佛山市季华五路17号
电 话: (010)85285120
联 系 人: 曾德权
分 销 商: 天津信托投资公司
法定代表人: 吕延年
注册地址: 天津市和平区南京路305号
电 话: (022) 27311491
联 系 人: 车 洁
分 销 商: 大连证券有限责任公司
法定代表人: 石 雪
注册地址: 大连市中山区人民路29号
电 话: (0755) 3222099
联 系 人: 周建华
5、股份登记机构: 深圳证券登记有限公司
法定代表人: 黄铁军
地 址: 深圳市深南东路5045号
电 话: 0755-2083333
传 真: 0755-2083859
6、发行人律师事务所:北京市竞天律师事务所
法定代表人: 彭学军
地 址: 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
电 话: 010-65872200
传 真: 010-65872211
7、主承销商律师事务所:北京市凯源律师事务所
法定代表人: 卢建康
地 址: 北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6020室
电 话: 010-64937566
传 真: 010-64929252
8、会计师事务所: 深圳同人会计师事务所
法定代表人: 刘继忠
地 址: 深圳市华富路5号南光大厦三楼
电 话: 0755-3241517
传 真: 0755-3358144
经办注册会计师: 胡三忠 周荣铭
三、主要会计数据
本公司1998年度主要会计数据 单位:人民币元
指标名称 1998年度
1. 主营业务收入(元) 172,337,429.63
2. 利润总额(元) 52,799,643.88
3.净利润(元) 33,625,834.65
4.总股本(元) 108,990,000.00
5. 总资产(元) 265,452,813.09
6. 股东权益(元) 208,117,729.76
7. 每股收益(元/股) 0.309
8. 每股净资产(元/股) 1.910
9.调整后的每股净资产(元/股) 1.909
10. 净资产收益率(％) 16.157
注:主要财务指标计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=( 年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、 固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
以上仅列示1998年度本公司主要会计指标, 本公司郑重提醒投资者注意阅读本公司1998年度报告。 本公司1998年度报告摘要刊登于1999年3月10日的《证券时报》。
四、本公司符合配股条件的说明
1、本公司与控股股东北京阳光房地产综合开发公司在人员、资产、财务上相互分开, 保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订,符合《公司法》的有关规定;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行为1996年9月5日向社会公开发行社会公众股1550万股, 发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好; 本次配股距公司前一次发行间隔一个完整的会计年度;
5、本公司上市后经历的两个完整会计年度即1997、1998年度的净资产收益率分别为25.85％、16.15％, 平均净资产收益率超过10％, 且任何一年的净资产收益率都大于6％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、本公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、本公司本次配股比例为每10股配3股, 不超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％;
10、本公司已按有关法律、 法规的规定履行了信息披露业务;
11、本公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、为使募集资金更好地发挥作用, 本公司更改了前次《招股说明书》所列部分募集资金的投向。 在此过程中, 本公司按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务, 按照规定程序经过公司股东大会的批准后方才实施;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、本公司拟订的配股价格10.00元高于公司的每股净资产1.91元;
16、 本公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、本公司资金、 资产没有被控股股东北京阳光房地产综合开发公司占用的情况, 没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前, 经检查认为公司已符合配股规定, 并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、 董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明, 为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
20、 本公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决:
1.配股比例和本次配售股份总额;
2.配股价格和配股价格的定价方法;
3.本次募集资金的用途;
4.关于本次配股决议的有效期限;
5.授权董事会全权办理本次配股有关事宜;
21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述, 本公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构关于配股的具体规定,符合配股条件。
五、法律意见
根据北京市竞天律师事务所《关于广西阳光股份有限公司1999年配股之法律意见书》的结论意见, 基于上述事实,北京市竞天律师事务所认为, 发行人本次配股在发行及上市的主体资格、 实质条件等方面符合有关法律、法规、部门规章及其他有关规定对配股发行、 上市的条件和要求。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间:
经中国证监会批准,本公司于1996年9月5日向社会公开发行普通股股票1550万股,发行价为每股4.10元,上市流通2000万股(含450万股内部职工股按额度上市),共募得资金6355万元, 扣除发行费用后实际募集资金6014万元,并于1996年9月16日收到全部募股资金。
2、前次募集资金的实际使用情况:
单位:万元
招股说明书承诺项目 前次募集资金实际使用情况
项目名称
计划投资 项目名称 实际投资 投入时间 完工程度
水泥生产线技改项目
1849 水泥生产线技改项目 1849 1996年 于1996年按期完工。
贝赛尔砌块生产线项目及西式瓦生产线项目
4165 北宝高等级公路股份 2000 1997年 截至1999年2月底,
有限公司 该公路已累计完成
路基工程造价的90％。
北京电镀厂搬迁改造项目2165 1999年 至1999年3月,工程
已进入基础处理阶段。
本公司1996 年在招股说明书中向股东披露的募集资金投资项目中, 水泥生产线技术改造项目已按照承诺于当年投入、当年完成,年新增水泥生产能力9万吨,并使
