董事会 证券代码 000607
证券代码：000607 证券简称：*ST 华控 公告编号：2012－021
浙江华智控股股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）第六届董事会二十七次会议
同意公司将其持有的重庆美联制药有限公司（以下简称“重庆美联”）的 70%股权和华
智控股及其他关联公司对重庆美联享有的所有债权按如下条件转让给重庆新天泽实业
（集团）有限公司（以下简称“新天泽”）。
1、 华智控股以 0 元价格将持有的重庆美联 70％股权转让给新天泽；
2、 华智控股以 3950 万元的价格将其对重庆美联的全部应收款项（具体金额以双
方财务最终确定的数额为准，下同）转让给新天泽；
3、 洪雅美联以 0 元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天泽；
4、 新天泽及重庆美联全额豁免公司子公司及其他关联公司对重庆美联的债务。
华智控股独立董事事前认可本次交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过
本次股权及债权交易行为。本次交易行为尚需经股东大会审议通过后方可生效。
由于重庆美联系中外合资企业，股权过户行为需要得到重庆市外经贸委的批准后方
可办理工商变更登记手续。
二、 交易对方的基本情况
重庆新天泽实业（集团）有限公司（简称“新天泽集团”）是由刘光伦、刘洪吉共
同投资，于 1997 年成立的民营有限责任公司，注册地址位于重庆市江北区建新北路一
支路 6 号 39－3，办公地点位于重庆市江北区观音桥商圈未来国际大厦，法定代表人刘
光伦；注册资本 8000 万元；营业执照注册号为渝江 500105000022753 1－1－1 号；主
营业务包括企业项目投资咨询、房屋中介、房屋维修、企业营销策划、物业管理、楼盘
销售代理、建筑材料和装饰材料销售等。其下辖 9 个全资子公司、3 个合资公司，投资
的产业主要包括房地产开发、消防机电安装、建材贸易、矿产开发利用等。
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新天泽集团实际控制人为刘光伦，身份证号 510 222 19671017 6817，经济师，高
级工商管理硕士。新天泽集团与华智控股公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截止 2011 年 12 月 31 日，新天泽实业资产总额为 181,139.56 万元，负债总额为
76,752.98 万元，应收款项总额为 10,802.08 万元，净资产为 104,386.58 万元；营业
收入为 86,694.07 万元，营业利润 16,689.59 万元，净利润 12,473.34 万元。
三、 交易标的基本情况
重庆美联制药有限公司于 1995 年 7 月 30 日成立，现注册资本 3000 万人民币，主
要生产经营原料药产品的研制、生产、销售。重庆美联公司地址位于重庆市江北区大石
坝南桥寺，是中外合资的有限责任公司，原股东为重庆联生实业发展有限公司和美国现
代技术有限公司。2004 年 6 月 26 日，本公司前身（重庆华立药业股份有限公司）四届
六次董事会决定收购重庆美联制药有限公司：联生实业将所持美联制药 39.7%股权，以
1700 万元的价格转让给公司，再本由公司单方出资 1507.68 万元，将美联制药注册资
本增资到 3000 万元。增资后本公司持有其 70%股权，为其第一大股东。美国现代技术
有限公司持有其 25％股权，重庆联生实业发展有限公司持有其 5％股权。
美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司与华智控股公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
由于连续多年亏损资不抵债，重庆美联已于 2010 年 10 月停止生产经营，公司人员
已全部遣散。截止 2011 年 12 月 31 日，重庆美联经审计确认的总资产 4917.89 万元，
净资产－5307.57 万元。华智控股已对持有的重庆美联长期投资全额计提了减值准备。
截至 2011 年 12 月 31 日，重庆美联主要资产包括：（1）位于重庆北部新区经开园
金渝大道 102 号附 2 号重庆出口加工区内的房屋所有权及对应的国有土地使用权，房屋
建筑面积为约 7400 平方米，土地使用权面积 20551.8 平方米，用地性质为出让工业用
地；（2）位于重庆市江北区南桥村半边街公路东侧的房屋所有权及对应的国有土地使用
权，建筑面积为 2400.99 平方米，土地使用权面积 5463.8 平方米，用地性质为划拨工
矿用地；（3）闲置多年的医药生产设备、库存产品及原材料一批及尚在有效期内药品生
产许可证。重庆美联主要负债 10125.46 万元，其中对华智控股及其子公司的负债为
10030.44 万元。根据公司所了解的情况，在可预期的将来，重庆美联现有资产价值不
存在大幅度增值的可能。所以公司一直寻求将重庆美联股权及债权处置变现。
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根据公司 2011 年年报，截止 2011 年 12 月 31 日，华智控股对重庆美联拥有债权
7230.44 万元，已计提坏账准备 5300 万元；华智控股子公司洪雅美联曼地亚红豆杉种
植有限公司（简称“洪雅美联”）对重庆美联拥有债权 2800 万元，已计提坏账准备 140
万元；洪雅美联子公司洪雅植化对重庆美联拥有债权 173.58 万元，已计提坏账准备
22.55 万元；同时重庆美联对洪雅美联及子公司洪雅植化拥有债权 780.36 万元，已计
提坏账准备 121.20 万元。合计华智控股及其关联企业对重庆美联的债权净额为 9423.66
万元，坏账计提影响递延所得税 795 万，扣除坏账准备 5462.55 万元后，实际净值为
4756.11 万元。现通过本次交易，以 3950 万元价格出售美联的债权和股权，预计会对
母公司报表产生收益 1200 余万元，而对合并报表产生亏损 800 余万元。
四、股权及债权转让协议主要内容
根据董事会审议确定的条件，交易双方已签署《股权转让协议》和《债权转让合同》。
《股权转让协议》约定：华智控股将持有的重庆美联 70%股权以 0 元价格转让给新
天泽。双方共同办理重庆美联股权转让的相关行政审批和工商变更登记手续。重庆美联
其他股东（美国现代技术有限公司和重庆联生实业发展有限公司）已同意本次股权转让
行为并放弃优先受让权。
《债权转让合同》约定：华智控股以 3950 万元的价格将其对重庆美联的全部应收
款项转让给新天泽；洪雅美联以 0 元的价格将其对重庆美联的全部应收款项转让给新天
泽；新天泽及重庆美联全额豁免洪雅美联之子公司及其他关联公司对重庆美联的债务。
重庆美联确认已知晓本次债权转让的事实并向新天泽直接偿还债务。
为实施本次股权及债权转让行为，新天泽将在 2012 年 4 月 30 日前将 3950 万元款
项汇入华智控股账户。待公司股东大会审议通过本次股权及债权转让行为后，该款项转
为其支付的债权转让款。
五、股权转让的目的及对公司的影响
公司认为，鉴于目前重庆美联已资不抵债，且自 2010 年 10 月起即已停产，公司所
有员工均已遣散，公司难以足额收回对重庆美联的债权及长期投资款项。将对重庆美联
的债权及长期投资款项折价转让属于公司必要的经营决策行为。
通过折价转让公司持有的重庆美联债权和股权，将可以使公司进一步集中资源，有
利于促进公司电能表产业的发展，有利于提升公司后续盈利能力。
同时根据公司 2011 年年报，鉴于华智控股及其关联企业已充分估计到重庆美联的
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资产状况，对其长期投资已全额计提减值准备，对其债权也已计提了较大幅度的减值准
备，故华智控股现通过本次交易，以 3950 万元价格出售美联的债权和股权，预计会对
母公司报表产生收益 1200 余万元，而对合并报表产生亏损 800 余万元。
本次交易对方重庆新天泽实业（集团）有限公司与华智控股公司及公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司独立董事事前认可
本次交易，认为本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。
六、其他说明
华智控股与交易对方新天泽实业不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
公司董事会将聘请具有证券从业资格的中介机构对重庆美联的资产状况进行评估，
评估结果将及时披露。
本次股权转让及债权处置行为尚需经过公司临时股东大会审议通过后方可实施。有
关公司临时股东大会的召开时间，请投资者关注本公司近期的相关公告。请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
浙江华智控股股份有限公司董事会
2012 年 4 月 13 日
