董事会 证券代码：000607
证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2011-02
重庆华智控股股份有限公司
关于子公司华立仪表受让
华立集团（泰国）电气有限公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：华立集团（泰国）电气有限公司（以下简称：“泰国电气”）100%股权。
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决。
●本次交易已经公司六届十六次董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易基本情况
2011年1月14日，浙江华立国际发展有限公司（以下简称：华立国际）与子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）签署《股权转让协议书》：华立国际同意将其持有华立集团（泰国）电气有限公司100%的股权以人民币2237.77万元转让给华立仪表，华立仪表同意受让上述股权。
由于交易对方浙江华立国际发展有限公司是公司控股股东华立集团股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。
公司于2011年1月14日召开六届十六次董事会,对上述议案进行了审议。关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决，经其余五位董事认真审议通过了《关于子公司华立仪表受让华立集团（泰国）电气有限公司100%股权的议案》。公司三名独立董事对该事项事前认可，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需要提交公司股东大会审议。董事会 证券代码：000607
二、关联方基本情况
1、关联方名称：浙江华立国际发展有限公司
2、法定代表人：李军
3、注册资金：5000万元人民币
4、注册地址：浙江省余杭区五常街道五常大道181号行政楼
5、经营范围：开展对外承包工程业务，煤炭批发经营。经营进出口业务，仪器仪表及其零部件、通讯器材及其零部件的生产、销售，金属材料及制品、钢材、矿产品、建筑材料、装潢材料、农副产品（不含食品）、箱包文具、纺织材料及制品、化工原料及制品（不含化学危险品及易制毒品）的销售。
6、成立日期：1998年4日20日
7、股东情况：华立集团股份有限公司持有公司69.1622%股权；华立仪表集团股份有限公司持有公司6%股权；22位自然人持有公司24.8378%股权
8、主要财务数据：
截止2009年12月31日，经审计资产总额：38683万元、负债总额：30697万元、净资产：7986万元、营业收入：130031万元、利润总额：1384万元、净利润：1106万元。
截止2010年9月30日（未经审计）：资产总额：55047万元、负债总额：48024万元、净资产：7023万元、营业收入：84589万元、利润总额：823万元。
9、关联关系：浙江华立国际发展有限公司是公司控股股东华立集团股份有限公司的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：华立集团（泰国）电气有限公司100%股权
2、注册地址：295 soi 6 ratchadaphisek bangkok
3、法定代表人：寿雄伟 郭俊杰
4、注册资本：8000万泰铢
5、成立日期：1999年 08月25日
6、经营范围：公共计量仪表的生产及销售
7、股东：浙江华立国际发展有限公司持有100%的股权
8、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产董事会 证券代码：000607
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
9、审计情况：2011年8月31日天健正信会计师事务所有限公司对泰国电气截至2009年12月31日止及前一个年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（2010）WZ字第030019号）。
10、主要财务数据：
截止2009年12月31日，经审计合并报表资产总额：5307.73 万元、负债总额：3167.55万元、归属于母公司所有者权益：2138.05万元、营业收入：5509.42万元、利润总额：275.43万元、归属于母公司所有者的净利润：270.64万元。
截止2010年9月30日（未经审计）：资产总额：6018.93 万元、负债总额： 1450.88万元、净资产：4568.05万元、营业收入：5805.73万元、利润总额：1217.25万元、净利润: 1195.62万元。
四、股权转让协议主要内容及定价情况
1、股权转让协议主要内容
华立国际同意将其持有华立集团（泰国）电气有限公司100%的股权以人民币2237.77万元转让给华立仪表，华立仪表同意受让华立国际持有泰国电气公司100%的股权。
2、定价政策
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，泰国电气归属于母公司的所有者权益为2138.05万元。经双方协商，泰国电气100%股权作价2237.77万元。
3、支付方式
华立仪表应于《股权转让协议书》生效之日起在2月28日前按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式支付给华立国际。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
泰国电气是专业电表制造商，拥有先进的生产设备，其产品销售到泰国及周边国家。近几年来资产状况良好，资产收益逐年增加，在东南亚拥有众多高端用户，是泰国电力局（PEA）和曼谷电力局（MEA）的主要供应商之一。经过近几年的快速发展，泰国电气公司的产品在泰国及周边其它东南亚国家树立了良好品牌形象，而且公司注重本地化新产品的研发，与当地科研机构合作，参与了东南亚董事会 证券代码：000607
国家智能电表的标准起草及设计，对于智能电网的全面建设积蓄了强大的力量。
华立仪表2009年、2010年通过泰国电气销售的仪器仪表均超过3000万元人民币。子公司华立仪表收购泰国电气100%股权后，可以减少其关联交易、有利于子公司华立仪表整合海外销售网络、拓展海外销售渠道。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交六届十六次董事会审议，并发表独立意见：
（1）关联交易的基本情况
华立国际同意将其持有华立集团（泰国）电气有限公司100%的股权以人民币2237.77万元转让给华立仪表，华立仪表同意受让华立国际持有泰国电气公司100%的股权。
（2）发表意见的依据
本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以具有证券业务资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（2010）WZ字第030019号）作为参考依据，在此基础上，经双方协商确定了本次交易价格。
我们认为对天健正信会计师事务所有限公司的选聘程序合法，该审计机构是与交易双方都没有关联关系的独立方。基于天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，我们认为天健正信会计师事务所有限公司具备必要的专业能力，其审计结论合理。
（3）关联交易的合法合规性
本次关联交易的转让程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（4）对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的价格是在中介机构对其整体资产审计的基础上确定的，转让价格公允、合理，不存在损害公司利益及中小股东的利益的情形，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。
（5）发表的结论性意见
我们同意上述关联交易议案，同意将其提交公司六届十六次董事会审议。
七、备查文件董事会 证券代码：000607
1、公司第六届十六次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（编号：天健正信审（2010）WZ字第030019号）；
4、华立国际、华立仪表签署的《股权转让协议》。
特此公告
重庆华智控股股份有限公司董事会
2011年1月14日
