董事会 证券代码：000607
证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2010－044
重庆华智控股股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华智控股股份有限公司董事会六届十三次会议于2010 年10 月8 日以电
子邮件的方式发出通知，于2010 年10 月14 日以通讯方式召开，公司七名董事
全部参与表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下议
案：
一、《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》
2010年8月30日，重庆华立药业股份有限公司（已更名为：重庆华智控股股
份有限公司，以下简称：公司）与大股东华立集团股份有限公司（以下简称：华
立集团）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）三方签署了《股权转
让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华
立科泰）99.52%的股权全部转让给华方医药，股权转让价款为14,602.86万元。
由华立集团以其所持有的华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）的
22.44%股权全部或部分代全资子公司华方医药支付其收购华立科泰所需支付对
价。
2010年10月12日，公司与华立集团、华方医药三方签署了《华立科泰股权转
让补充协议》：华立集团将其所持华立仪表股份39,638,836股（占华立仪表总股
本的比例为21.83%），每股作价3.59元转让给公司，计14,232.06万元，并另行
支付公司现金200万元，合计14,432.06万元，用以抵偿扣减2010年5-9月经营亏
损后的华立科泰99.52%股权价值11,164.98万元及一次性清偿华立科泰及其子公
司欠公司的3,267.08万元。
本次转让子公司华立科泰股权预计将造成672.95万元的资产处置亏损，对公
司资产质量和后续经营不会产生重大影响。
由于交易对方华立集团为公司控股股东、华方医药为公司控股股东华立集团
的全资子公司，因此本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管董事会 证券代码：000607
理办法》规定的重大资产重组，且本议案需提交公司2010 年第三次临时股东大
会审议。本次交易还分别需交易对方华方医药董事会、股东会审议批准、华立集
团董事会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者
注意投资风险。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可上述关联交易议案，同意将上
述议案提交六届十三次董事会审议，并发表独立意见：我们认为对北京天健兴业
资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司的选聘程序合法，该评估机
构、审计机构是与交易三方都没有关联关系的独立方。基于北京天健兴业资产评
估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，我们认为北京
天健兴业资产评估有限公司、天健正信会计师事务所有限公司具备必要的专业能
力，其评估、审计结论合理。本次股权交易虽然产生了部分资产处置损失，但公
司通过此次转让所持有的华立科泰全部股权并增持部分华立仪表股权后，将完全
退出青蒿素产业，有利于公司集中资源发展仪器仪表产业，有利于提升公司后续
盈利能力。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的华立科泰、华立仪
表的股权价格都是在中介机构对其整体资产评估、审计的基础上确定的，转让价
格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中
小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。
在审议本议案时关联董事刘浩军先生、蔡晓利先生进行了回避表决。本次交
易的具体事项详见公司2010－45 号《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公
司华立仪表股权的关联交易公告》。
表决结果：同意5 票，反对0 票，回避2 票，弃权0 票。
二、《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》
决定于2010 年11 月5 日（星期五）下午13：30 分在重庆市北碚区童家溪
镇同兴园区一路八号会议室召开2010 年第三次临时股东大会，审议《关于转让
子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》。本次会议将采取现场
投票与网络投票相结合的方式进行表决。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
特此公告。
重庆华智控股股份有限公司董事会
2010 年10 月14 日
