董事会 证券代码：000607
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2010－036
重庆华立药业股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会六届十一次会议于2010 年8 月20 日以电子邮件
的方式发出通知，于2010 年8 月30 日在杭州华立集团总部会议室召开，公司七名董事
全部出席会议，部分监事及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》
规定，审议通过如下议案：
一、《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》
2010年8月30日，公司与大股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）、华
方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）三方签署了《股权转让协议》，将公司所持
有子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华立科泰）99.52%的股权全部转
让给华方医药，股权转让价款为14602.86万元。由华立集团以其所持有的华立仪表集团
股份有限公司（以下简称：华立仪表）的22.44%股权全部或部分代华方医药支付其收购
华立科泰所需支付对价。公司、华方医药、华立集团将共同委托第三方机构对华立仪表
截止2010年4月30日的资产价值进行评估，并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。
若华立集团所持华立仪表的全部股权的价值不足于抵偿转让标的华立科泰的99.52%股权
价值，华方医药将以现金支付不足部分。公司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的
资产评估完成后将签署补充协议对公司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约
定并提交公司临时股东大会审议。
本次转让子公司华立科泰股权预计将造成599.46万元的资产处置亏损，对公司资产
质量和后续经营不会产生重大影响。
华立仪表2009年度经审计的净利润为6117.44万元，预计本次交易购入的华立仪表股
权能为公司今后年度提供更好的业绩支撑。
由于交易对方华方医药科技有限公司为公司控股股东的子公司，因此本交易构成关
联交易，且本议案需提交公司临时股东大会审议。公司将待补充协议签署完毕后发布本
次股权交易事项的关联交易公告。董事会 证券代码：000607
表决结果：同意4 票，反对0 票，回避3 票，弃权0 票。
二、《关于变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》
同意公司名称变更为“重庆华智控股股份有限公司”；
证券简称变更为“华智控股”；
经营范围变更内容见议案七。
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
三、《关于计提减值准备的议案》
为真实反映公司截止2010年6月30日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据
《企业会计准则》及公司相关财务制度的规定，经过认真分析，公司对2010年上半年合
并会计报表范围内相关资产计提减值准备，详情如下：
1、公司子公司广州市华立健药业有限公司（以下简称“华立健”）原委托杭州康迪
信息技术有限公司（以下简称“杭州康迪”）进行“双氢青蒿素呱喹片”的国际认证技
术咨询与注册，预付其合同价款2,000 万元，后鉴于双方就双氢青蒿素呱喹片的国际认
证技术咨询及国际市场注册的合作基础发生了变化，双方于2007 年6 月30 日签订补充
协议以终止原签订的《技术咨询与国际市场注册合同》，杭州康迪同意在2010 年6 月
30 日前全额退回上述2,000 万元款项，截止2010 年6 月30 日，杭州康迪尚有1,352 万
元款项尚未退回。目前上述华立健其他应收款挂账款项1,352 万元已计提坏账准备
405.60 万元，净额946.40 万元。
公司一直以来积极推进对上述款项的催收工作并收回部分款项，对方公司亦承诺将
按期归还余款。目前上述其他应收款挂账款项已逾期未获得偿付。公司方面积极和杭州
康迪进行交涉，发现杭州康迪由于近期经营情况变化缺乏相应的偿债能力，同时对方缺
乏相关可执行的财产。经咨询律师意见，上述款项获得清偿的可能性较小，基于谨慎性
原则同意全额计提坏账准备。
2、北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称“华立科泰”）与北京科泰新公司、
北京万辉及北京青蒿素新医药技术有限公司于2003 年签订无形资产转让协议，北京科泰
以1,947.50 万元的对价受让科泰（科泰新）品牌、双氢青蒿素制剂在研项目及相关技术
等生产经营权相关无形资产，截止2010 年4 月30 日，上述生产经营权摊余账面价值为
730.31 万元。
由于华立科泰经营战略的调整，已不拟对上述青蒿素制剂项目进行继续投入，科泰董事会 证券代码：000607
新品牌目前已不再使用，公司基于重置成本及市场转让价格对上述生产经营权的可回收
价值进行判断，对上述无形资产进行单项减值测试，基于谨慎性原则建议全额计提无形
资产减值准备。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
四、《2010 年半年度报告及报告摘要》
公司《2010 年半年度报告正文》及《2010 年半年度报告摘要》内容详见2010 年8
月31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
五、《关于调整部分董事的议案》
因公司进行资产和业务调整，董事长刘小斌先生因工作安排特向董事会提出辞去董
事、董事长职务，董事何勤先生因工作安排特向董事会提出辞去董事职务。在此向他们
在任期内为公司发展所付出的辛勤工作表示感谢。
董事会提名郭俊峰先生、蔡晓利先生（简历附后）作为董事侯选人，提交到公司2010
年第二次临时股东大会选举。
上述董事候选人不与本公司存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，不持有本公司股票。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
六、《关于修改<公司章程>的议案》
1、原 第四条 公司注册名称：重庆华立药业股份有限公司
Holley Pharmaceuticals (Chongqing) Co Ltd
现修改为：第四条 公司注册名称：重庆华智控股股份有限公司
Huazhi Holding (Chongqing) Co Ltd
2、原 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产
品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发。
经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给
其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、董事会 证券代码：000607
冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开发、生产、加工。
现修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器、电子产品、电工器材及原材料、机
电一体化设备、计算机及工业控制软件的制造、销售；电力自动化系统、电力信息系统、
电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技
术服务、制造、销售；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术
开发，新产品的科技开发及咨询服务；实业投资开发；经营本企业自产产品及技术的出
口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；本企业生
产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送，物流配送的咨询服务；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。
未修正部分继续有效。
本议案需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
七、《关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案》
决定于2010 年9 月21 日（星期二）上午10 时在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一
路八号会议室召开2010 年第二次临时股东大会，审议上述有关议题。
表决结果：同意7 票，反对0 票，回避0 票，弃权0 票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2010 年8 月30 日
附：董事候选人简历
郭俊峰先生：1969 年生, 中共党员，博士，高级工程师。历任东方通讯股份有限公
司手机分厂生产部经理、企业技术中心副主任、事业部营销副总经理、终端营销事业部
总经理及东方通讯股份有限公司副总裁；中国普天信息产业集团公司总裁助理兼战略发
展部总经理及集团下属北京普天太力公司总经理；宁波韵升控股集团有限公司董事、总
经理，兼任其下属子公司董事、总经理、党委书记，集团下属上市公司董事和常务副总
经理；现任华立仪表集团股份有限公司总裁。
蔡晓利先生：1977 年生，硕士。历任浙江华盟文化传播有限公司咨询部经理、华立董事会 证券代码：000607
仪表集团股份有限公司总裁助理、总裁办主任、人力资源部部长。现任华立集团股份有
限公司营运管理部副部长。
