证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-005
重庆华立药业股份有限公司
关于出售控股子公司华立九州股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易已经公司五届二十六次董事会审议通过、尚需提交公司2009年
第一次临时股东大会审议。本次交易还需浙江华立医药投资集团有限公司董事会
及交易对方中国医药保健品股份有限公司董事会、股东大会审议批准。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、该项目存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2009年3月5日，重庆华立药业股份有限公司（以下简称：公司或华立药业）
与中国医药保健品股份有限公司（以下简称：中国医药）、浙江华立医药投资集
团有限公司（以下简称：华立投资）签署了《股权转让协议》，将公司所持有北
京华立九州医药有限公司（以下简称：华立九州）88.24%的股权全部转让给中国
医药保健品股份有限公司，股权转让价款为7059.20万元。
本次交易的收购价格是以中国医药委托审计和评估事务所对华立九州及其
下属子公司，以2008年3月31日为基准日的审计报告（编号：重天健审[2008]503
号）和评估报告（编号：中和评字[2008]第V2010号）的内容为基础三方协商而
定。
本次交易已经公司五届二十六次董事会审议，公司9名董事参与表决，以9
票赞成通过该议案。该议案还需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。本次
交易还需浙江华立医药投资集团有限公司董事会及交易对方中国医药保健品股
份有限公司董事会、股东大会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确
定性。请广大投资者注意投资风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易、不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、中国医药保健品股份有限公司（公司代码：600056）
（1）公司类型：股份有限公司（上市）
（2）注册地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦公寓楼
（3）办公地址：北京市崇文区光明中街18号美康大厦
（4）法定代表人：韩本毅
（5）注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元整
（6）营业执照注册号：1000001002653
（7）经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（三类：手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料和制品，二类：医
用电子仪器设备，临床检验分析仪器；经营保健食品；销售定型包装食品；对外
派遣实施境外工程所需的劳务人员。）
一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷
款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发、承包国（境）外各
类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
（8）控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国通用技术(集团)控股有限责任公司
61.10%
中国医药保健品股份有限公司
（9）主要财务数据：截止2008年3月31日，总资产268,027.85万元，总负债
124,700.87万元，净资产143,326.98万元。营业收入67,108.80万元，利润总额
4,779.98万元，净利润3,757.94万元。
本次交易需经中国医药保健品股份有限公司董事会、股东大会审议批准。
2、浙江华立医药投资集团有限公司
（1）注册地址：杭州市滨江区滨安路1197 号（2）法定代表人：汪诚
（3）注册资本：壹亿元
（4）经营范围： 医药产品的研究、开发、技术服务，实业投资，国内贸易。
三、交易标的基本情况
（1）交易标的名称：北京华立九州医药有限公司88.24%的股权
（2）注册地址：北京市丰台区科学城中核路1 号03 号
（3）法定代表人：赵晓光
（4）注册资本： 8500 万元
（5）成立日期：2000 年08 月29 日
（6）经营范围：批发、中成药；西药制剂；销售医疗器械；保健食品；信
息咨询、技术服务。
（7）股东：重庆华立药业股份有限公司持有88.24%的股权，浙江华立医药
投资集团有限公司持有11.76%的股权
（8）华立投资放弃对华立九州88.24%股权的优先受让权
（9）华立九州前身为北京惠之瑞医药有限公司，公司于2004 年12 月出资
297 万元收购其80%的股权并对其进行更名，于2005 年1 月对其增资7100 万元，
注册资本变为8500 万元。
（10）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（11）审计及评估情况
1）审计情况：重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意的
重天健审[2008]503号审计报告。
项目 2008.1-3 月 2007.12.31 2006.12.31
总资产 379,718,034.28 357,339,832.75 333,940,910.97
净资产 75,806,231.49 73,253,471.23 74,038,259.20
营业收入 204,238,749.02 763,335,381.30 637,007,796.97
营业利润 3,948,525.48 -718,508.64 1,060,403.96
净利润 2,552,760.26 -784,787.97 426,752.88
2）评估情况：中和资产评估有限公司出具了中和评字[2008]第V2010号资产评估报告书。
本次交易标的经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估基
准日是2008 年3 月31 日，经成本法评估，华立九州总资产账面价值为16,363.61
万元，调整后账面值为16,363.61 万元，评估价值为14,691.26 万元，增值额为
-1,672.35 万元，增值率为-10.22%；总负债账面价值为9,885.15 万元，调整后
账面值为9,885.15 万元，评估价值为9,885.15 万元，增值额为0，增值率为
0.00%；净资产账面价值为6,478.46 万元，调整后账面值为6,478.46 万元，净
资产评估价值为4,806.11 万元，增值额为-1,672.35 万元，增值率为-25.81%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年3 月31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 评估增值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 6,049.75 9,680.84 9,521.06 -159.78 -1.65%
长期投资 2 10,017.68 6,386.59 4,879.42 -1,507.17 -23.60%
固定资产 3 205.46 205.46 200.47 -4.99 -2.43%
其中：建筑物类 4
设备类 5 28.50 28.50 44.75 16.25 57.02%
在建工程 6 176.95 176.95 155.72 -21.23 -12.00%
无形资产 7 15.42 15.42 15.01 -0.41 -2.66%
其中：土地使用权 8
其它资产 9 75.30 75.30 75.30 0.00 0.00%
资产总计 10 16,363.61 16,363.61 14,691.26 -1,672.35 -10.22%
流动负债 11 9,885.15 9,885.15 9,885.15 0.00 0.00%
长期负债 12
负债总计 13 9,885.15 9,885.15 9,885.15 0.00 0.00%
净 资 产 14 6,478.46 6,478.46 4,806.11 -1,672.35 -25.81%
经收益法评估，华立九州净资产评估值为10,100万元，评估增值3,622万元，
增值率56％。
收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产价值为4,806.11
万元，收益法评估净资产价值为10,100万元，两者相差5,294万元。收益法评估
结果比成本法评估结果多，主要是收益法评估更能体现企业持续经营的整体价
值。鉴于以上原因，本次
