四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司之预案
为了有效地突出主业，增强四环药业股份有限公司（以下简称"四环药业"或"公司"、"本公司"）竞争力，本公司拟通过重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司（以下简称"北方信托" 或"标的公司"）。本次换股吸收合并完成后，本公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销。北方信托原股东所持北方信托的股份将分别按照换股比例全部转换为本公司的股份，天津泰达投资控股有限公司（以下简称"泰达控股"）将成为存续上市公司的控股股东。
特别风险提示
1、本次重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的行为（以下简称"重大资产重组"）构成重大资产重组，应当提请中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"或"证监会"）、中国银行业监督管理委员会（以下简称"中国银监会"或"银监会"）等主管部门审核后方可实施。
此外，四环药业股份有限公司以新增股份换股吸收合并北方信托后尚须向中国银监会申请核准（或批准）获得原北方信托的全部业务资质及资格，该等经营资质和资格能否获得核准（或批准）及获得核准（或批准）的时间存在不确定性。
2、本次以新增股份换股吸收合并北方信托须分别经北方信托股东大会和四环药业股东大会审议通过，本次换股吸收合并能否通过上述股东大会审议通过仍然存在不确定性。
3、本次重大资产重组中涉及的资产及债务出售及换股吸收合并方案，公司和北方信托须分别履行债权人通知及公告程序，如果债权人不同意本次重大资产重组中公司和北方信托所涉及的债务重组条件，则本次重大资产出售方案将无法实施。
4、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
5、本次董事会已经确定本公司股份的换股价格，本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的换股价格，但该换股价格尚须经公司和北方信托股东大会审议同意并经中国证监会核准后最终确定。同时，北方信托的审计、评估工作还在进行中，北方信托的评估价值、北方信托股东所换取本公司股份的数量（简称"换股数量"）都尚未确定。本公司董事会与北方信托董事会已明确北方信托最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果来确定，如果依据最终的评估结果，本公司和北方信托的股东对北方信托的作价不能够达成一致的意见，则有可能导致本次吸收合并无法实施。
董事会特别提醒广大投资者注意上述不确定因素可能给本公司股票带来的投资风险。
6、本公告中涉及的北方信托的基本情况系由北方信托提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认；本次重大资产重组所涉及各方目前正在积极推进审计、评估等相关准备工作，在完成准备工作后本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，上述工作预计在本决议公告后一个月内完成,下次董事会最迟于2007年12月31日召开；本公司及北方信托的相关财务审计报告和评估报告、本次重大资产重组报告书草案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。
7、本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的百分之三十并将成为上市公司第一大股东，构成上市公司收购并触发要约收购，因此本次吸收合并尚需中国证监会对上述收购行为未提出异议，并以泰达控股获得中国证监会豁免要约收购义务为前提。
8、公司本次重大资产出售与本次以新增股份换股吸收合并北方信托相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产出售、本次吸收合并的任一项内容未获得完全的批准或核准，则本次重大资产重组将自动终止实施。
9、为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予本公司除四环集团以外的股东现金选择权，由泰达控股受让不同意换股吸收合并方案的本公司股东所持股份，并支付现金对价。如公司绝大部分股东行使现金选择权，将导致泰达控股最终持有本公司发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，公司的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后本公司的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断在极端情况下可能的合并后退市的风险。
10、本公司 2006年7月25日曾被北京证监局立案调查事项尚未有正式结论，该事项可能影响本次重组方案的实施。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重大资产出售方案
2007年11月23日，四环集团、四环药业、泰达控股、北方信托四方签署了《关于四环药业股份有限公司重大重组暨换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》（以下简称"四方协议"），四环药业第三届董事会第十五次会议审议通过了上述方案。根据四方协议以及四方就相关事项的约定，四环药业向四环集团出售全部资产和负债。本次重大资产出售事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召开董事会审议，最终结果尚须获得四环药业股东大会审议通过。
1、出售资产的范围及基准日
四环药业同意按照资产出售协议所述条款和条件向四环集团出售全部资产和负债，四环集团同意按照资产出售协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年10月31日为资产出售的审计、评估基准日。
2、出售资产的定价依据
四环药业出售资产的价格以截止基准日经过有证券从业资格的评估公司评估认可的价值确定，具体数据待评估工作完成后由董事会另行公告。
3、出售资产的对价支付方式
四环集团以承担四环药业经评估的负债为对价，来获得四环药业拟出售的全部资产。
如果四环药业经过评估后的资产价格高于负债的价格，则差价部分由四环集团以现金补齐；如果四环药业经评估后的资产价格小于负债的价格，则四环集团以承担不低于资产价格的负债为对价来购买四环药业的资产，承担负债的范围根据评估后的结果由四环集团和四环药业协商确定。
二、换股吸收合并总体方案
1、合并方式
公司以新增股份换股吸收合并北方信托，公司为合并方，北方信托为被合并方。本次合并完成后，公司作为合并方依法存续，北方信托法人资格将注销，公司将承继及承接北方信托的所有员工、资产、负债、业务、资质及相关许可，并按信托公司的业务性质修改公司章程、变更经营范围、住所和名称。
2、换股吸收合并方案
（1）换股的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）换股对象
本次换股吸收合并前的北方信托的股东。
（3）换股价格
按照公司股票临时停牌公告日（2007年3月26日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定本公司的换股价格为每股4.52元（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
（4）换股比例和换股数量
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。北方信托价值的最终确定以其估值为参考，在有证券从业资格的评估机构的评估结果基础上由换股吸收合并双方来协商确定。由于北方信托的审计、评估仍然在进行之中，根据北方信托的预估值22.60亿元～33.91亿元，北方信托换股价格预估为每股人民币2.26元～3.39元，四环药业的换股价格为每股人民币4.52元，由此确定四环药业与北方信托的换股比例为1：2～1：1.33，即每1股四环药业股份换2～1.33股北方信托股份。最终的换股比例将参照北方信托评估完成后换股吸收合并双方确定的北方信托价值来确定换股比例。
北方信托在本次合并前的股份总数为10.01亿股,根据预估值，其换为四环药业的股份为5亿股～7.5亿股。本次合并完成后四环药业的股份总数将增加至5.93～8.43亿股。在估值基础上，北方信托全体股东最终的换股数量将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定（换股数量=以北方信托经评估的权益价值为依据且经双方协商确认的北方信托作价/四环药业的换股价格），具体情况由公司董事会另行审议并公告。
3、限售期
北方信托原股东所持股份全部转换为本公司股份后，潜在实际控制人泰达控股及其一致行动人天津泰达股份有限公司、天津泰达建设集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、天津泰达热电有限公司、天津泰达电力有限公司、天津泰达自来水有限公司、天津经济技术开发区工业投资有限公司所持股份限售期为三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。原北方信托其他股东，自公司刊登股份变动公告之日起持有期限不低于十二个月。
4、现金选择权
为了保护本公司中小股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由除四环集团以外的其他股东自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由泰达控股支付现金对价后持有。每股现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为4.52元/股（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
现金选择权的申报及实施办法将在刊登重大资产重组报告书的当日公告。
5、豁免要约收购
本次换股吸收合并完成后，泰达控股直接和间接持有公司的股份数预计将超过公司已发行股份的百分之三十并将成为上市公司第一大股东，构成上市公司收购并触发要约收购，因此泰达股份将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
鉴于本次换股吸收合并的完成对于做大做强公司的主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会将在北方信托评估完成后的下次董事会决议中提请公司股东大会批准，同意泰达控股免于发出增持要约。
三、重大资产出售程序、换股吸收合并程序及先决条件
1、重大资产出售程序
（1）本公司董事会和四环集团董事会就本次重大资产出售事项作出决议；
（2）审计、评估完成后的董事会补充决议；
（3）四环集团股东会就本事项作出决议；
（4）刊登重大资产重组报告书；
（5）本公司股东大会审议批准；
（6）公司刊登通知债权人公告；
（7）获得中国证监会核准；
（8）公司办理资产移交及资产权属变更登记手续。
2、合并程序
（1） 本公司董事会和北方信托董事会就本次合并事项作出决议；
（2） 审计、评估完成后的董事会补充决议；
（3）刊登重大资产重组报告书；
（4）北方信托股东大会就合并事项作出决议；
（5）本公司股东大会审议批准；
（6）公司和北方信托分别刊登通知债权人公告；
（7）获得中国证监会、中国银监会等有权部门核准；
（8）北方信托股东以其所持北方信托的股份，按照确定的换股比例换取本公司的新增股份；
（9）北方信托办理工商注销手续；
（10）公司办理工商变更登记手续；
（11）公司刊登股份变动公告。
3、先决条件
（1）分别取得本公司股东大会、四环集团股
