000601 深市 韶能股份

 股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2022—046
      关于签订股权转受让协议收购韶关市曲江长青

        环保热电有限公司 100%股权的对外投资公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
    一、对外投资概述

  （一）对外投资概况

  1、为适应国家政策变化，促进生物质发电业务的可持续健康发展，拓展热电联产业务，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（下称“日昇公司”）与广东长青（集团）股份有限公司（下称“长青集团”）协商一致，签订《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》（下称“本协议”），由日昇公司受让长青集团持有其全资子公司韶关市曲江长青环保热电有限公司（下称“曲江长青”或“标的公司”）100%股权，为韶关市曲江区白土工业园供应蒸汽。

  2、按照协议约定，本次作价以具有证券从业资格的审计评估机构出具的审计评估报告为基础，协议各方协商确定曲江长青100%股权作价 4,875 万元。

  3、就本次股权转让事宜，经曲江区人民政府授权，广东韶关曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江经济开发区管委会”）与本次股权转让交易各方签署《关于广东韶关曲江经济开
发区集中供热韶关市曲江长青环保热电有限公司股权转让四方协议》，明确曲江经济开发区管委会对本次股权转让事项在职权范围内予以支持。

  （二）本次对外投资已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

    二、交易对方概况

  （一）交易对方基本情况

  长青集团是国内从事生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务的上市公司，2021 年农林生物质发电总装机容量 491MW，装机规模处于行业领先地位。

  1、企业名称：广东长青（集团）股份有限公司

  2、住所：中山市小榄工业大道南 42 号

  3、企业类型：上市公司

  4、法定代表人：何启强

  5、注册资本：人民币 74,194.2096 万元。

  6、成立日期：1993 年 8 月 6 日

  7、经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息咨询；投资办实业。（以上经营范围涉及货物进出
口、技术进出口）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股权结构：何启强持有长青集团 31.75%股份，为长青集团的实际控制人。

  长青集团与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：

            项目                  2021 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                                    966,241.40

归属于上市公司股东的净资产                  244,475.24

项目                                          2021 年

营业收入                                    265,122.16

归属于上市公司股东的净利润                  -15,928.99

  （三）其他说明

  截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，长青集团非失信被执行人。

    三、标的公司基本情况

  （一）交易标的基本情况：

  1、名称：韶关市曲江长青环保热电有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：韶关市曲江区白土工业园 C7 区

  4、法定代表人：高菁

  5、注册资本：2500 万元

  6、成立日期：2015 年 6 月 23 日


  7、营业期限：长期

  8、经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东及持股比例：长青集团持股比例 100%

  （二）交易标的主要财务数据（单位：万元）：

            项目              2022 年 4 月 30 日    2021 年 12 月 31 日

资产总额                              20,600.41          20,897.63

负债总额                              17,628.53          17,787.70

净资产                                  2,971.88            3,109.93

  其中：股本                          2,500.00            2,500.00

        资本公积                      2,000.00            2,000.00

            项目                2022 年 1-4 月            2021 年

营业收入                                2,718.63            7,662.59

营业利润                                -138.05            -718.82

净利润                                  -138.05            -748.42

经营活动产生的现金流量净额              1,392.90            1,142.23

  注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2022]518Z0448 号）。

  （三）本次交易定价依据

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]518Z0448 号），审计基准日为2022年4月 30日，截至审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值 2,971.88 万元。

  青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）对本次交易出具了资
产评估报告（青勋资评报字[2022]第 1028 号），评估基准日为
2022 年 4 月 30 日，本次评估采用收益法评估结果作为标的公司
股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的公司在评估基准日列入评估范围的净资产账面值 2,971.88 万元，评估值4,880.43 万元，评估增值 1,908.55 万元，增值率为 64.22%。
  经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对标的公司 100%股权作价 4,875 万元。

  （四）债权债务处理

  标的公司对中国工商银行韶关曲江支行负有债务，截至审计评估基准日的贷款余额为 10,096.55 万元。长青集团为该笔贷款的担保人。

  本次股权转让交易各方已在本协议中约定，在股权转让协议签署之日起 3 个工作日内共同向韶关工行启动担保人变更工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为公司。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起20 个工作日内未能完成贷款担保人变更的，公司须在股权变更登记之日起第 21 个工作日向长青集团就该贷款的本息提供连带反担保或承诺：对曲江长青该笔贷款承担连带责任，在未将担保方变更为公司前，不免除反担保义务。

  （五）对外担保、委托理财

  本次交易前长青集团不存在委托标的公司理财的情况，但存在向其提供担保的情况。截至审计评估基准日的贷款余额为10,096.55 万元。

  （六）其他说明


  本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。

    四、拟签订协议主要内容

  （一）转（受）让标的

  公司受让长青集团持有曲江长青 100%股权。

  （二）审计评估基准日、交割日、作价及支付方式

  1、审计、评估基准日及交割日

  经交易各方约定，曲江长青的审计、评估基准日为 2022 年
4 月 30 日。2022 年 10 月 31 日为交割日。

    2、审计评估情况

  双方认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告（编号：青勋资评报字[2022]第 1028 号）。

  经审计，截至审计基准日，曲江长青总资产为 20,600.41 万元、负债为 17,628.53 万元、所有者权益为 2,971.88 万元；经评估，截至评估基准日，曲江长青全部权益的市场价值评估值为4,880.43 万元

  按照容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至审计基准日长青集团享有对曲江长青的债权为 4,355.83 万元，长青集团与曲江长青对该债权债务确认。

  3、作价


  本次作价以经双方认可的审计、评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，双方协商后确定曲江长青 100%股权作价为 4,875 万元。审计评估基准日至交割日之间，如曲江长青净资产发生增减的，按增减额对股权交易价格进行相应调增或调减。
  4、支付方式

  （1）本协议生效之日起 10 个工作日内，日昇公司向长青集团支付人民币 1,500 万元作为定金。

  （2）本协议生效之日起 20 个工作日内，日昇公司向长青集团累计支付到本次股权转（受）让款的 45%（含已支付的定金1,500 万元）。

  （3）日昇公司于 2022 年 10 月 31 日前向长青集团累计支付
到本次股权转（受）让款的 80%即人民币 3,900 万元。

  （4）在日昇公司完成上述第 3 项支付事项之日起 3 个工作
日内，双方即进行曲江长青 100%股权由长青集团变更为日昇公司的工商登记变更工作。完成股权工商登记变更之日起 3 个工作日内，日昇公司向长青集团累计支付到按本协议约定调增调减净资产后的股权转（受）让款的 95%（含已支付的 3,900 万元）。余下 5%的股权转（受）让款，按本协议关于曲江长青欠长青集团债务支付条款的约定扣减后的最终金额，于股权工商登记变更6 个月后的 3 个工作日内由日昇公司支付给长青集团。

  （三）曲江长青欠长青集团的债务支付

  1、完成市场监督管理机关股权变更登记之日起 3 个工作日内，日昇公司代曲江长青向长青集团一次性支付曲江长青欠长青集团的债务款（本次支付债务金额为双方签署同意的截止交割日
曲江长青欠长青集团的债务余额扣减 9,047,415.30 元后的金额）。

  2、双方同意曲江长青欠长青集团债务款 9,047,415.30 元，
在 2022 年 12 月 31 日前由日昇公司代曲江长青向长青集团支付
30%,剩余的 70%在 2023 年 2 月 28 日前由日昇公司代曲江长青向
长青集团付清。

  （四）损益约定

  交割日前，曲江长青的经营损益由长