000601 深市 韶能股份

 股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2022—047
  关于为收购后孙公司韶关市曲江长青环保热电有限公司

                    提供担保的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
    一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为适应国家政策变化，促进生物质发电业务的可持续健康发展，拓展热电联产业务，公司全资子公司韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（下称“日昇公司”）拟受让广东长青（集团）股份有限公司（下称“长青集团”）持有其全资子公司韶关市曲江长青环保热电有限公司（下称“曲江长青”）100%股权。公司拟以信用保证方式，为收购后孙公司曲江长青欠工商银行韶关曲江支行（下称“韶关工行”）的贷款提供担保，具体情况如下。
  （二）董事会审议情况

  2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审
议通过了《关于为收购后孙公司韶关市曲江长青环保热电有限公司提供担保的议案》。会议表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。

  按照相关法律法规和《公司章程》规定，公司为收购后的曲江长青提供担保的议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。


  上述担保不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

  （一）曲江长青概况

  1、名称：韶关市曲江长青环保热电有限公司

  2、类型：有限责任公司（法人独资）

  3、住所：韶关市曲江区白土工业园 C7 区

  4、法定代表人：高菁

  5、注册资本：2500 万元

  6、成立日期：2015 年 6 月 23 日

  7、营业期限：长期

  8、经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东及持股比例：收购后，日昇公司持有曲江长青 100%股权

  （二）交易标的主要财务数据（单位：万元）：

            项目              2022 年 4 月 30 日    2021 年 12 月 31 日

资产总额                              20,600.41          20,897.63

负债总额                              17,628.53          17,787.70

净资产                                  2,971.88            3,109.93

  其中：股本                          2,500.00            2,500.00

        资本公积                      2,000.00            2,000.00

            项目                2022 年 1-4 月            2021 年

营业收入                                2,718.63            7,662.59

营业利润                                -138.05            -718.82


净利润                                  -138.05            -748.42

经营活动产生的现金流量净额              1,392.90            1,142.23

  注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2022]518Z0448 号）。

    三、担保协议的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证。

  （二）公司拟为收购后孙公司曲江长青欠韶关工行的贷款提供担保。

  按照公司与长青集团、曲江长青（下称“三方”）签订的《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转让协议》（下称“股
权转让协议”）约定，截至审计基准日 2022 年 4 月 30 日，曲江
长青欠韶关工行的贷款余额为 10,096.55 万元。长青集团为该笔贷款的担保人。三方同意在股权转让协议签署之日起 3 个工作日内共同向韶关工行启动担保人变更工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为公司。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起 20 个工作日内未能完成贷款担保人变更的，公司须在股权变更登记之日起第 21 个工作日向长青集团就该贷款的本息提供连带反担保或承诺：对曲江长青该笔贷款承担连带责任，在未将担保方变更为公司前，不免除反担保义务。

  （三）拟担保最高金额：10,096.55 万元人民币。本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容及金额将以担保协议等文件约定为准。

    四、董事会意见

  （一）为适应国家政策变化，促进生物质能发电业务的可持
续健康发展，拓展热电联产业务，日昇公司拟受让曲江长青 100%股权。公司拟以信用保证方式，为收购后孙公司曲江长青欠韶关工行的贷款提供担保。

  1、收购后曲江长青为公司全资子公司日昇公司的子公司，公司对曲江长青日常经营拥有控制权，本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情形。

  2、如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起 20 个工作日内未能完成贷款担保人变更的，公司将按股权转让协议的约定向长青集团就上述贷款的本息提供连带反担保或承诺。

  （二）本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容及金额将以担保协议等文件约定为准。

    五、独立董事意见

  公司独立董事认为本次担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定,风险可控，同意提供担保。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保总额为 323,222.00 万元
（不含上述拟提供的担保），占 2022 年 6 月 30 日归属母公司净
资产的 67.98%；包含上述全部担保后，公司对外担保总额累计
为人民币 333,318.55 万元，占 2022 年 6 月 30 日归属母公司净
资产的 70.11%。

  公司的上述担保全部为对控股子公司、全资子公司及孙公司的担保，以及子公司（含孙公司）之间相互提供的担保，不存在违规担保的情况。

    七、备查文件


  （一）公司第十届董事会第十次会议决议；

  （二）独立董事关于公司为收购后孙公司韶关市曲江长青环保热电有限公司提供担保的独立意见。

  特此公告。

                        广东韶能集团股份有限公司董事会
                                2022 年 9 月 2 日