证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-047
东北制药集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票首次授予日：2022 年 7 月 14 日
2.限制性股票首次授予数量：7,651 万股
3.限制性股票首次授予价格：2.716 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，公司于 2022 年
7 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的
首次授予日为 2022 年 7 月 14 日。现将有关事项说明如下：
一、已披露的本激励计划概述
（一）激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（三）股票数量：本公司拟向激励对象授予 8,700 万股限制性股票，约占本
激励计划公告时公司股本总额 1,347,873,265 股 6.45%。其中首次授予 7,651 万
股，预留 1,049 万股。
（四）激励对象范围：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 525 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、
50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本
摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。
（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4.个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司 业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及 以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解 除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应 的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回 购注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 5 月 11 日至 2022 年 5 月 20 日，公司对拟首次授予的激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2022 年 7 月 14 日，满足授予
条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 7 月 14 日。
（二）首次授予数量：7,651 万股。
（三）首次授予人数：525 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（四）首次授予价格：2.716 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限 占首次授予
姓名 职务 制性股票 限制性股票 占目前总股
数量（万 的比例 本的比例
股）
郭建民 董事长 300 3.92% 0.22%
周凯 总经理、董事 200 2.61% 0.15%
黄成仁 董事 100 1.31% 0.07%
敖新华 董事 100 1.31% 0.07
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