证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2021-023
东北制药集团股份有限公司
关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票为公司 2018 年限制性股票激励计划中不再具
备激励对象资格人员所持尚未解除限售的股票，涉及人数为 8 人；
2.拟回购注销总股数为 600,915 股，占回购前公司总股本的 0.0445%。该笔
回购价款合计人民币 1,554,400.00 元。
3. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股本 由 1,350,702,476 股 变 更 为
1,350,101,561 股（不含公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期拟回购限制性股票）。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 16 日召开
第八届董事会第四十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划中不再具备激励对象资格的 8 名原激励对象所持尚未解除限售的股票，包括：李冬菊（退休），韩春雨、刘杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨（个人原因离职）所持首次授予部分第二个解除限售期股票，以及曹浩（个人原因离职）所持预留部分第一、二个解除限售期全部股票。
本次拟回购注销总股数为 600,915 股，占回购前公司总股本的 0.0445%，该
笔回购价款合计人民币 1,554,400.00 元。
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，若限制性股票未能解除限售，公司在按照股票激励计划的规定回购相关限制性股票时，应扣除代为收取的现金分红，并做相应会计处理。如在完成本次 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项前，公司实施权益分派，将按照上述方式处理。
公司本次回购注销事项尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
一、公司 2018 年限制性股票激励计划概述
1.2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同
达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018 年 11 月 10 日，公司在中国证
监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通
知》。2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2.2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3.2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
4.2019 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司2018 年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，27 名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调
整，授予激励对象人数由 281 人调整为 254 人，授予限制性股票总量由 5,460
万股调整为 3,761.30 万股。
5.2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相关
规定，此次权益分派后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3,761.30万股限制性股票变为 5,604.3370 万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。
6.2019 年 9 月 27 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份有限公司监事会关于公司调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》，因公司 2019 年半年度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分授予数量由 235.00 万股调整为 350.15 万股。
7.2019 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意向 64 名激励对象授予共计 346.65 万股限制性股票（原计
划预留的限制性股票 350.15 万股，实际授予 346.65 万股，剩余 3.5 万股作废）。
公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司 2019 年半年
度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由
5.72 元/股调整为 3.84 元/股。公司 2018 年限制性股票激励计划 8 名原激励对
象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
8.2019 年 11 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司对 2018 年限制性股票激励计划中离职的 8 名原激励对象的回购注销计划获得股东大会批准。
9.2020 年 1 月 3 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部分获授的预留限制性股票 32.55 万股，公司本次授予预留限制性股票数量由
346.65 万股变更为 314.10 万股。公司向 64 名激励对象授予共计 314.10 万股限
制性股票，授予价格为：3.88 元/股。
10.2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。
11.2020 年 2 月 7 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为 2,733.2560 万股。
12.2020 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票，同意回购注销张利、费继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备激励对象资格的激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的 484,250 股限制性股票，回购总额为 536,400股，回购价格为 3.84 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对
此发表了相关法律意见。2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，公司回购注销计划获得股东大会批准。
13.2020 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.9 股。公司总股本由 907,048,130 股变更为 1,351,501,713 股。
14.2020 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票回购注销相关事项的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司实施完毕 2019 年度权益分派方案，公司对 2018 年限制性股
票激励计划的回购股份数量和价格进行相应调整，回购总股数由 536,400 股调整
为 799,237 股，回购价格由为 3.84 元/股调整为 2.58 元/股。本次调整后，2018
年限制性股票（首次授予部分）授予价格调整为 2.58 元/股，2018 年限制性股票（预留部分）授予价格调整为 2.60 元/股。
15.2020 年 10 月 21 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司以 2.58元/股的价格回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 799,237 股。回购注销完成后，公司总股本由 1,351,501,713 股变更为 1,350,702,476 股。
16.2021 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划解除限售条件的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1.回购注销部分限制性股票的原因
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，因存在激励对象发生辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等不符合解除限售要求的情形，公司需要对该部分
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