东北制药集团股份有限公司董事会
关于江西方大钢铁集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：东北制药集团股份有限公司
上市公司住所：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东北制药
股票代码：000597
董事会报告签署日期：二〇二〇年六月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：东北制药集团股份有限公司
联系地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
电话：024-25806963
传真：024-25806400
收购人名称：江西方大钢铁集团有限公司
注册地址：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融街金融街中心南楼 16 层
联系人：张铎、肖扬
电话：010-83939265
董事会报告书签署日期：2020 年 6 月 5 日
董事会声明
1.本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2.本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3.本公司关联董事魏海军先生、黄成仁先生和敖新华先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ......2
董事会声明......3
释 义......6
第一节 序言 ......7
第二节 公司基本情况......8
一、公司概况......8
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况......12
第三节 利益冲突 ......13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......13
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 13
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况...... 13
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
......13
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况...... 14
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节 董事会建议或声明......15
一、董事会对本次要约收购的调查情况......15
二、董事会建议 ......23
三、独立财务顾问建议......24
第五节 重大合同和交易事项 ......27
第六节 其他重大事项......28
一、其他应披露信息 ......28
二、董事会声明 ......29
三、独立董事声明......30
第七节 备查文件 ......31
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、东北制药、上市公司 指 东北制药集团股份有限公司
收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动
人以外的其他股东进行的部分要约收购的行为
要约收购报告书 指 《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
独立财务顾问报告 指 国泰君安证券股份有限公司针对本次要约收购出具的
《独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020 年 5 月 10 日，东北制药收到方大钢铁送交的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2020 年 5 月 22 日，东北制药公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告
书》《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》及《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于<东北制药集团股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
国泰君安证券股份有限公司接受东北制药委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 东北制药集团股份有限公司
英文名称 Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597
统一社会信用代码 91210100243490227Y
注册资本 1,351,501,713元
法定代表人 魏海军
注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
邮编 110027
电话 86-24-25806963
传真 86-24-25806400
电子邮件 dshbgs@nepharm.com.cn
公司网站 www.nepharm.com.cn
联系人 蔡洋
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制
造，液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目
及地址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含
危险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术咨询服务、成
经营范围 果转让，污水处理、环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销
售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1.公司主营业务
公司拥有化学原料药、化学制剂、医药商业、医药工程、生物医药等多个业务板块，覆盖医药研发、制造、分销全产业链条。公司主要生产维生素系列药品、抗感染系统用药、妇产科系统用药、消化系统用药、泌尿系统用药、抗艾滋
病系列用药、心脑血管系列用药、麻精系列用药、生物诊断系列、大健康领域等十大系列精品，400 多种化学原料药、医药中间体和制剂产品，主导产品远销 100多个国家和地区。
（1）维生素类产品：主要包括维生素 C 系列、维生素 B1 和左卡尼汀系列
（氨基酸）等产品；
（2）抗感染类产品：主要包括磷霉素系列、阿奇霉素系列、盐酸小檗碱、氯霉素等产品；
（3）妇产科系统类产品：主要有卡孕栓和左炔诺孕酮片（安婷）；
（4）脑循环与促智药类产品：主要有吡拉西坦系列、长春西汀等；
（5）抗艾滋病类产品：抗艾滋病毒药物主要产品为克度/齐多夫定片、克度/齐多夫定胶囊，主要用于治疗 HIV感染；
（6）消化道类产品：消化道类制剂产品主要有地衣芽孢杆菌（整肠生）、复方丙谷胺西咪替丁片（珍稀渭）；
（7）麻精及含麻系列类产品：麻醉和精神药品及含麻系列药物主要有盐酸吗啡注射液、盐酸哌替啶注射液、复方磷酸可待因糖浆（可非）、盐酸吗啡片等；
（8）其他普药类产品：谷维素片、阿斯匹林肠溶片、去痛片等几十种普药；
（9）体外（生物）诊断试剂类产品：人体外诊断试剂主要包括 HIV、HBV、HCV、HPV、TB分子诊断试剂。
2.最近三年的经营情况
2019 年，由于受到带量采购、医保谈判、重点监控目录、两票制等政策和市场因素影响，医药行业发展持续承压。但是，医药产品的刚需基础牢固。受我国居民收入水平提高、社会医疗保险覆盖范围扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革推进以及人口老龄化等因素提振，医药行业仍具有广阔的发展前景。尤其是得益于混合所有制改革红利的逐步释放，以及控股股东方大集团为公司输入的市场化的经营理念、灵活高效的管理机制、商业模式和创效模式，带动公司呈现出良好的发展态势和巨大的发展潜力。
3.公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
公司 2017 度、2018 度、2019度经审计主要会计数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017
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