000597 深市 东北制药

证券简称：东北制药          证券代码：000597            公告编号：2020-076
              东北制药集团股份有限公司

    关于方大钢铁要约收购公司股份之第一次提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.本次公告为江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）要约收购东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“上市公司”或“公司”）股份的第一次提示性公告；

    2.本次要约收购期限自2020年5月25日至 2020年 6月 23日止（包括当日），
申报代码为 990067；

    3.在要约收购期限届满前最后 3 个交易日（即 2020 年 6 月 19 日、2020 年 6
月 22 日、2020 年 6 月 23 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

  东北制药于 2020 年 5 月 22 日披露了《东北制药集团股份有限公司要约收购
报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），方大钢铁自 2020 年 5 月 25 日起
要约收购公司股票数量 135,150,172 股，占公司总股本的 10%。要约价格为 5.19元/股。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。本次要约收购具体情况如下：

    一、要约收购基本情况

  本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出的部分要约，具体情况如下：

收购人                          江西方大钢铁集团有限公司

被收购公司                      东北制药集团股份有限公司

被收购公司股票简称              东北制药


被收购公司的股票代码            000597

股票上市地点                    深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

被收购股份的种类                无限售条件流通股

预定收购的股份数量（股）        135,150,172

占被收购公司总股本的比例（%）  10.00%

支付方式                        现金支付

要约价格（元/股）                5.19

  公司 2019 年度权益分派事项已于近日实施完毕，公司总股本由 907,048,130
股变更为 1,351,501,713 股，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司登记在册的公司全体股东的持股数量发生变动。

  根据《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（2020 年 5 月 11
日发布）和《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》（2020年 5 月 22 日发布），若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。调整前后要约收购具体信息对比如下：

                                    调整前                    调整后

要约价格                          7.72 元/股                  5.19 元/股

拟收购的股份数量                90,704,813 股              135,150,172 股

    二、要约收购目的

  本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制药的上市地位为目的。

    三、要约收购期限


  本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 25 日起
至 2020 年 6 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不
得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

    四、要约收购的约定条件

  本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。

    五、要约收购资金的有关情况

  基于调整后的要约价格 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 701,429,392.68 元，收购人方大钢铁已将140,286,231.28 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

    六、股东预受要约的方式和程序

  1.申报代码为：990067

  2.申报价格为：5.19 元/股。

  3.申报数量限制

  上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  4.申请预受要约

  上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

  5.预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  6.预受要约的确认

  预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
  7.收购要约变更

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  8.竞争性要约

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9.司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  10.预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11.对预受要约股份的处理

  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股
东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：方大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  12.要约收购的资金划转

  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  13.要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

  14.收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

    七、股东撤回预受要约的方式和程序

  1.撤回预受要约

  预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

  2.要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3.撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5.要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

    八、预受要约的情况

  截至 2020 年 6 月 2 日，预受要约的户数 110 户，净预受要约的股份数量合
计 1,177,403 股（占公司总股本的 0.0871%），净预受股份比例为 0.871%。

    九、本次要约收购的详细信息

  投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司 2020 年 5 月 22 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》。《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。