证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2020-073
东北制药集团股份有限公司
关于公司及子公司拟出售部分闲置资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次公司及全资子公司拟出售部分闲置资产事项经公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了相关事项的独立意见；
2.本次闲置资产出售事项拟采用公开拍卖的方式进行，交易最终成交的金额存在不确定性，公司董事会将根据本次交易最终成交的结果确定是否需提交股东大会审议；
3.本次闲置资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准；
4.本次闲置资产出售事项经依法设立的拍卖机构挂牌进行，公开征集受让方，能否最终完成、最终成交价格以及最终完成的时间均存在不确定性。存在交易无法完成或者交易成交价格大幅低于评估值的可能，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时披露本次闲置资产出售的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为盘活资产，实现存量资产合理流动和运营效率，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托辽宁省拍卖行、天津市拍卖总行有限责任公司以公开挂牌出售的方式转让公司及全资子公司（东北制药集团沈阳第一制药有限公司、沈阳百万运输有限公司）部分闲置资产（以下简称“闲置资产”）。其中，天津市拍卖总行有限责任公司为天津一商集团有限公司（以下简称“天津一商”）
全资子公司，天津一商受辽宁方大集团实业有限公司控制，为公司关联方。本次委托拍卖事项佣金由买受人支付，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，本次委托拍卖事项不构成关联交易。
本次资产转让将以资产打包方式进行，共涉及 4,391 项资产，转让价格以北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的《东北制药集团股份有限公司处置资产评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2019]第 201 号）的评估值为依据，最终以挂牌成交价为准。该笔闲置资产的最近一次拍卖因未能征集到意向受让方
而流拍，具体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网披露的《东北制药集团股份有限公司关于公司及子公司出售部分闲置资产进展的公告》（公告编号：2020-062）。
同时，提请公司董事会授权经营管理层根据闲置资产出售事项的进展决定相关后续事项，包括但不限于选择拍卖行，并根据市场情况，确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜，并签署相关法律文件。授权期限自议案经本次董事会批准通过之日起至该批闲置资产交割完成之日止。
（二）交易履行的审议程序
本次交易经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了相关事项的独立意见。由于本次交易最终成交的金额存在不确定性，公司董事会将根据本次交易最终成交的结果确定是否需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
因本次拟出售资产将委托辽宁省拍卖行、天津市拍卖总行有限责任公司以公开挂牌出售的方式进行，公开征集受让方，目前交易对方尚未确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
本次拟出售闲置资产共计 4,391 项，主要为制药生产及配套设备资产，目前存放于公司北三路老厂区，处于闲置状态。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券从业资质的北京金开房地产土地资产评估有限公
司进行评估，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，根据评估目的和评估对象的特
点，最终采用重置成本法及市场法对闲置资产价值进行评估，评估方法和评估结论具有合法合规性和公允性。
其中，委估设备中对于拆除后可以继续使用的设备，根据评估目的、评估人员收集的资料及该部分资产为可使用资产的实际状况，采用重置成本法进行评估；对拆除后即报废的设备，由于目前市场废旧设备交易较多，相关报废材料回收价格较透明，易于搜集，采用市场法进行评估。
（一）重置成本法评估程序概要
对于拆除后可以继续使用的设备，采用重置成本法进行评估。
计算公式为：
评估值=重置成本*成新率-拆除费用
1.重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
（1）设备重置成本的确定
对于购置时问较短，价格变动不大的设备，在确认设备的历史成本属实的情况下，以设备的账面价值作为设备的重置成本。
对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的重置成本。
2．成新率的确定
本次评估主要采用年限法及观察打分法综合确定成新率。
（1）年限法确定成新率
成新率（K）=尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）*100%
或=尚可使用年限／设备的经济使用年限*100%
已使用年限按实际投入使用年限来确定；尚可使用年限是以设备的耐用年限和已使用年限为参考依据；经济使用年限是参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
（2）观察打分法确定成新率
观察打分法主要用于重要设备的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总分为 100 分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占 100 分的比例作为综合成新率。
（3）采用综合法确定成新率
对于价值大的设备和关键设备，我们同时采用以上两种成新率进行评估，结合使用年限法和观察打分法加权平均确定成新率。公式如下：
成新率=年限法确定成新率*40%＋观察打分法确定成新率*60%
（年限法成新率所占权重比例设为 40%，观察打分法成新率所占权重比例设为 60%）
3．拆除费用的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》按不同类型机器设备选取相应的比率，以机器设备的购置价为基数计算安装调试费。拆除费用取安装调试费的 50%。
（二）市场法评估程序概要
对拆除后即报废的设备采用市场法进行评估。具体评估方法如下：
对于拆除后即报废的设备，评估价值按照预计可回收残值综合分析后确定评估值。基本公式为：
评估价值（P）=设备数量*单位设备重量*评估基准日设备可处置材料价格（含税）-设备拆除费用
1.设备数量及单位重量的确定
经现场核实后按被评估企业申报数量及重量确定。
2.设备可处置材料价格的确定
经网络查询及市场询价确定设备可处置材料价格。
3.设备拆除、清理等费用的确定
根据委估资产状况，经市场调查及参考《资产评估常用数据与参数手册》，拆除费用按照资产预计可回收金额一定比例确定。
本次交易价格以《东北制药集团股份有限公司处置资产评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2019]第 201 号）的评估值为依据，拟出售资产在评估基准日的账面净值合计为 7,155.08 万元，评估值合计为 7,187.95 万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
由于拟出售资产将委托辽宁省拍卖行、天津市拍卖总行有限责任公司以公开挂牌出售的方式进行，交易对方尚不明确，尚未签署交易合同及协议，无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的资产转让的进展情况。
六、本次交易目的和对公司的影响
1.本次拟出售资产为公司北三路老厂区搬迁项目所产生的闲置资产，其中部分资产尚待拆除且存在拆除后即报废的情况，因此本次闲置资产出售的完成将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，有利于公司优化资产结构，提升公司管理效率；
2.拟出售资产目前处于闲置状态，不会对公司正常生产经营产生重大影响；
3.鉴于本次资产出售事项的交易价格存在不确定性，本次交易对公司净利润的影响暂时无法预计，具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司提出的以公开挂牌交易方式转让公司及全资子公司（东北制药集团沈阳第一制药有限公司、沈阳百万运输有限公司）部分闲置资产的议案，有其客观性和必要性，对于公司挖掘沉寂资产，盘活低效资产，提升资产使用效益，助力主业发展具有积极意义。交易方式以中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易方式公允合法，交易事项不构成关联交易，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。
董事会授权经营管理层根据闲置资产出售事项的进展决定相关后续事项，包括但不限于选择拍卖行，并根据市场情况，确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜，并签署相关法律文件。授权事项是为了提高公司内部的决策效率，属合理、合法的经济行为，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意上述事项的审议结果。
八、风险提示
1.北京金开房地产土地资产评估有限公司所出具的《东北制药集团股份有限公司处置资产评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2019]第 201 号）所载评估结果仅反映评估对象在此次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关经济
原则确定的市场价值。当相关各项因素或情况发生变化或与评估机构所说明情况不一致时，评估结果可能会发生变化；
2.本次闲置资产出售事项经依法设立的拍卖机构挂牌进行，公开征集受让方，能否最终完成、最终成交价格以及最终完成的时间均存在不确定性。存在交易无法完成或者交易成交价格大幅低于评估值的可能。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时披露本次闲置资产出售的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议》；
2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；
3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》；
4.《东北制药集团股份有限公司处置资产评估项目资产评估报告书》（金开评报字[2019]第 201 号）。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 21 日
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