证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2019-108
东北制药集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2018 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于
东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2018 年 11 月 9 日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事
会召开第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（四）2018 年 12 月 4 日，公司对外披露了《东北制药集团股份有限公司关
于向激励对象授予限制性股票的公告》、《东北制药集团股份有限公司监事会关
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
（五）2019 年 9 月 26 日，公司对外披露了《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划预留部分授予数量的公告》、《东北制药集团股份有限公司监事会关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》。
（六）2019 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届
监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
公司限制性股票授予条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司限制性股票授予条件均已满足。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2019 年 9 月 18 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司 2019 年半年
度权益分派实施公告》，董事会对 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予数量由原 235.00万股调整为 350.15万股。此外，结合公司纳入激励对象所需分配的权益份额，确定授予 64 名激励对象共计 346.65 万股限制性股票（原计划预留的限制性股票 350.15 万股，实际授予 346.65 万股，剩余 3.5 万股作废）。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票授予情况概述
1.股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2.本次预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 8 日
3.本次限制性股票授予对象及授予数量
序 授予限制 占授予限 占目前
号 姓名 职务 性股票数 制性股票 总股本
量（万股） 总量比例 的比例
1 蔡洋 董事会秘书（高级管理人员） 45.75 13.20% 0.05%
2 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共 63 人） 300.90 86.80% 0.33%
合计 64 人 346.65 100.00% 0.38%
4.授予价格：本次限制性股票授予价格为 3.88 元/股。
5.解锁安排
本计划授予的预留限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24
个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止 50%。
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6.解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核
目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%。
第二个解除限售期 2020 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%。
1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格—授予价格，为每股 3.88 元。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、监事会对 2018 年限制性股票激励计划预留股份激励对象名单的的核实
情况
（一）对激励对象名单的核实情况
1．列入激励对象名单的人员为公司实施限制性股票激励计划时在公司任职的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，符合激励对象的确定依据和范围。
2．列入激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。
3．激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性
股票授予日 2019 年 11 月 8 日不存在下列任一期间：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，公司本次
