证券代码：000597 证券简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《东北制药集团股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予5,695万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额56,958.61万股的9.998%。其中首次授予5,460万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额56,958.61万股的9.586%；预留235万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额56,958.61万股的0.413%，占本次授予限制性股票总量的4.13%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的东北制药A股普通股，首次授予激励对象限制性股票的价格为5.72元/股。
本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会根据《管理办法》的相关规定确定。
6、限制性股票激励计划的激励对象为281人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留授予部分的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
9、自限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、解除限售安排：本计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下表所示:
本激励计划首次授予（含2018年授予的预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年度净利润相比2017年度增长不低于50%
第二个解除限售期 2019年度净利润相比2018年度增长不低于50%
若预留部分在2019年授予，则各年度业绩考核目标如下所表示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019年度净利润相比2018年度增长不低于50%
第二个解除限售期 2020年度净利润相比2019年度增长不低于50%
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。
12、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
16、本次股权激励实施后，将不会导致东北制药股权分布不符合上市条件要求。
目录
公司声明...........................................................................................................................1
特别提示...........................................................................................................................2
目录...................................................................................................................................5
一、释义.......................................................................................................................7
二、限制性股票激励计划的目的...............................................................................8
三、激励计划的管理机构...........................................................................................8
四、激励对象的确定依据和范围...............................................................................9
（一）激励对象的确定依据...................................................................................9
（二）激励对象的范围...........................................................................................9
（三）激励对象的核实...........................................................................................9
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.............................................10
（一）本激励计划标的股票来源.........................................................................10
（二）本激励计划标的股票的数量.....................................................................10
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况.................................................10
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期.....................11
（一）有效期.........................................................................................................11
（二）授予日.........................................................................................................11
（三）限售期.........................................................................................................12
（四）解除限售安排.............................................................................................12
（五）禁售期.........................................................................................................12
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.............................................13
（一）限制性股票的授予价格.............................................................................13
（二）限制性股票的授予价格的确定方法.........................................................13
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法.................................................13
八、激励对象获授权益、解除限售的条件.............................................................14
（一）限制性股票的授予条件................................................................
