证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--051
关于公司全资子公司收购辽西药业60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快公司战略发展，迎合商业布局思路，公司全资子公司东北制药集团供销有限公司(以下简称“供销公司”)拟以其自有资金收购锦州辽西国药连锁有限公司所持有的锦州辽西药业有限公司，含分公司锦州辽西药业有限公司医药批发站（以下简称“辽西药业”）60%股权，该项目投资估算1300万元，其中收购成本1000万元。为评估值1671.98万元的60%，新增注册资本金300万元。具体情况如下：
一、交易概述
锦州辽西药业有限公司医药批发站是锦州辽西药业有限公司的分公司，分别于2006年和2013年两次被辽宁省食品药品监督管理局定点为锦州地区唯一一家麻醉药品和第一类精神药品的药品批发企业，担负着锦州地区所有医疗机构麻醉药品和第一类精神药品的配送任务。公司基本药物工作开展顺利，锦州市区四个县均已配送，公司现在销售客户已覆盖整个锦州地区及葫芦岛、鞍山、盘锦等地。
本次收购辽西药业60%股权的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易前交易对方信息如下：
出资金额 占注册资
股东名称 本的比例 所在地
（万元）
锦州辽西国药连锁有限公司 300 60% 辽宁省锦州市凌河区解放路四段
13-2-3号
（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况：
1.标的信息
本次交易标的为辽西药业60%的股权。
（1）辽西药业信息如下：
1）企业名称：锦州辽西药业有限公司
2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3）企业法人：李跃
4）注册资本：500万元人民币
5）注册地址：锦州市凌河区解放路四段13-2-3号
6）统一社会信用代码：91210700661243624A
7）成立日期：2007年06月18日
8）营业期限：自2007年06月18日至2027年06月17日
9）经营范围：洗涤消杀用品(化学危险品除外)、日用品、化妆品销售；以下药品仅限分公司经营：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品一类、第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；保健食品经营（批发）；医疗器械经营（批发）；消杀、消毒用品、预包装食品兼散装食品销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）分公司锦州辽西药业有限公司医药批发站信息如下：
1）企业名称：锦州辽西药业有限公司医药批发站
2）企业性质：其他有限责任公司分公司
3）企业负责人：李跃
4）注册地址：锦州市凌河区解放路四段13-2-3号
5）统一社会信用代码：9121070066456372X7
6）成立日期：2007年07月24日
7）营业期限：自2007年07月24日至长期
8）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；保健食品经营（批发）；医疗器械经营（批发）；消杀、消毒用品（化学危险品除外）、预包装食品兼散装食品销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.股权转让明细
股东名称 出资额 持股比例 转让比例 类别
锦州辽西国药连锁有限公司 300万元 60% 60% 股权转让
经北京金诚同达律师事务所沈阳分所进行法律尽职调查：辽西药业主体资格依法存续，不存在解散、被宣告破产、被工商机关吊销营业执照等可能导致公司法人资格丧失的情形。辽西药业的股东具备有限公司股东的法定条件，通过全国企业信用系统中查询的相关信息，未发现辽西药业的股权存在质押或其他股东权利行使受限制的情形。
3.辽西药业账面价值及评估值（评估基准日为2017年3月31日）
单位：万元
账面值 评估值
481.71 1671.98
注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；
评估单位：北京金开资产评估有限公司。
（二）辽西药业近一期主要财务指标
单位：万元
时间 2017年01月01日至2017年3月31日
资产总额 2081.86
负债总额 1600.15
净资产 481.71
营业收入 1166.02
净利润 131.33
注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；
评估单位：北京金开资产评估有限公司。
四、交易协议的主要内容
甲方：东北制药集团供销有限公司
住所地：沈阳市铁西区兴华南街56号
法定代表人：刘杰
乙方：锦州辽西国药连锁有限公司
住所地：辽宁省锦州市凌河区解放路四段13-2-3号
法定代表人：李跃
（一）成交金额及支付条件
股东名称 持股比例 转让比例 首次支付 其余支付 共计支付
锦州辽西国药连锁有限公司 60% 60% 600万元 四年对赌支付400万元 1000万元
1. 协议期限、协议年度、目标净利润及目标销售收入
1.1. 本协议期限自2018年01月01日起至2021年12月31日止，协议期
限内分为四个协议年度：
1.2. 第一个协议年度自2018年01月01日起至2018年12月31日止，第
一个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应 实现目标净利润不低于320万元且同时实现目标销售收入不低于12800万元； 1.3. 第二个协议年度自2019年01月01日起至2019年12月31日止，第二个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应 实现目标净利润不低于400万元且同时实现目标销售收入不低于16000万元； 1.4. 第三个协议年度自2020年01月01日起至2020年12月31日止，第三个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应 实现目标净利润不低于480万元且同时实现目标销售收入不低于19200万元； 1.5. 第四个协议年度自2021年01月01日起至2021年12月31日止，第四个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应 实现目标净利润不低于560万元且同时实现目标销售收入不低于22400万元； 2. 双方权利义务
2.1. 第二期股权转让款的支付
2.1.1. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下,锦州辽西药业有限公司第
一个协议年度内实现目标净利润320万元或以上，同时实现目标销售收入12800
万元或以上，则甲方同意向乙方全额支付第二期股权转让款总计100万元；
2.1.2. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第一个协议年度内实现净利润不足320万元但大于等于224万元，同时实现目标
销售收入12800万元或以上，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百
分比向乙方支付第二期股权转让款，计算方式为：实付股权转让款=(实际完成净利润÷320万元)×100万元，剩余的第二期股权转让款支付义务自动免除；
2.1.3. 如在由乙方组建的经营团队经营管理下锦州辽西药业有限公司第一
个协议年度内实现净利润小于224万元，或实现销售收入小于12800万元，则甲
方将不向乙方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款支付义务全部自动免除； 2.2. 第三期股权转让款的支付
2.2.1. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第二个协议年度内实现目标净利润400万元或以上，同时实现目标销售收入
16000万元或以上，则甲方同意向乙方全额支付第三期股权转让款总计100万元；
2.2.2. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第二个协议年度内实现净利润不足400万元但大于等于280万元，同时实现目标
销售收入16000万元或以上，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百
分比向乙方支付第三期股权转让款，计算方式为：实付股权转让款=(实际完成净利润÷400万元)×100万元，剩余的第三期股权转让款支付义务自动免
