证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--005
关于公司全资子公司东北制药集团供销有限公司
收购辽宁博大药业有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快公司全资子公司东北制药集团供销有限公司（以下简称“供销公司”）的战略发展，迎合商业布局思路，供销有限公司收购辽宁博大药业有限公司（以下简称“博大药业”）60%的股权，具体内容如下：
一、交易概述
公司全资子公司供销公司拟收购戴福刚、张伟、陈咏梅（以下简称“交易对方”）三位自然人股东所持有的博大药业（60%的股权，收购总价合计人民币1,000万元整。公司及供销公司与收购方未构成关联交易。本次收购股权经公司第七届董事会第五次会议审议通过，无需经过股东大会或政府有关部门批准。
博大药业成立于2012年3月23日，注册资本金人民币伍佰万元
整。目前为辽阳市唯一一家麻醉药品配送企业，拥有辽阳市辖区内所有医疗配送资源。近三年平均销售额6000余万元。该公司目前主营业务为：辽阳市公立医院配送；辽阳市基层医疗配送；鞍山市市标配送；辽阳、鞍山快批业务配送。该公司发展过程中始终坚持医院、快批双网建设，借助辽阳与鞍山独特的地理位置优势，网络资源覆盖上述两市。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易前交易对方信息如下：
序号 股东姓名 股东住所
1 戴福刚 辽宁省鞍山市铁东区
2 张伟 辽宁省沈阳市东陵区
3 陈咏梅 辽宁省沈阳市和平区
（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况：
1.标的信息
本次交易标的为博大药业60%的股权。
博大药业信息如下：
（1）企业名称：辽宁博大药业有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）企业法人：张伟
（4）注册资本：500万元
（5）注册地址：辽阳市白塔区青年街38号
（6）统一社会信用代码：91211000590928043T
（7）成立日期：2012年03月23日
（8）营业期限：自2012年03月23日至2032年03月23日
（9）经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神类药品第一类、第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；三类：注射穿刺器械；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用缝合材料及黏合剂；医用高分子材料及器具；二类：基础外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用化验和基础设备器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用卫生材料及敷料；保健食品批发；其它保健品、化妆品、及卫生用品、清洁用品销售。
2.股权转让明细
序号 股东姓名 出资额 持股比例 转让比例 类别
1 戴福刚 400万元 80% 48% 股权转让
2 张伟 50万元 10% 6% 股权转让
3 陈咏梅 50万元 10% 6% 股权转让
该标的股权经北京市中银（沈阳）律师事务所进行的法律尽职调查，结论为：上述相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3.标的股权的账面价值及评估值（评估基准日为2016年11月30
日）
单位：万元
账面值 评估值
616.72 1,670.94
注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；评估单位：北京金开资产评估有限公司。
（二）标的股权近一期主要财务指标
单位：万元
项目 2016年01月01日至2016年11月30日
资产总额 2,875.31
负债总额 2,258.59
净资产总额 616.72
营业收入 4,323.01
净利润 108.23
注：审计单位同上。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付条件
序号 股东姓名 持股比例 转让比例 首次支付600万元 其余支付400万元
1 戴福刚 80% 48% 480万元 四年对赌支付320万元
2 张伟 10% 6% 60万元 四年对赌支付40万元
3 陈咏梅 10% 6% 60万元 四年对赌支付40万元
注：收购完成后博大药业各股东的持股比例为：供销公司60%，
戴福刚32%，张伟4%，陈咏梅4%。
（二）交易定价依据
根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告书，收购标的的估值为1,670.94万元，评估值的60%为1,002.564万元，最终双方确定的交易价格为1,000万元整。首次支付60%的价款即600万
元。
（三）对赌协议的相关内容
对赌协议相关内容中，供销公司称甲方，戴福刚称乙方，张伟称丙方，陈咏梅称丁方。
协议年度 净利润指标 支付情况
2017年01月01 240万元以上 全额支付第二期股权转让款总计100万元。其中向乙方
日起至2017年 支付第二期股权转让款80万元、向丙方支付第二期股权
12月31日止 转让款10万元、向丁方支付第二期股权转让款10万元：
不足240万元 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙
但大于等于 方、丁方分别支付第二期股权转让款，剩余的第二期股
168万元 权转让款支付义务自动免除；
小于168万元 不支付第二期股权转让款，第二期股权转让款支付义务
全部自动免除。
2018年01月01 320万元以上 全额支付第三期股权转让款总计100万元。其中向乙方
日起至2018年 支付第三期股权转让款80万元、向丙方支付第三期股权
12月31日止 转让款10万元、向丁方支付第三期股权转让款10万元：
不足320万元 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙
但大于等于 方、丁方分别支付第三期股权转让款，剩余的第三期股
224万元 权转让款支付义务自动免除；
小于224万元 不支付第三期股权转让款，第三期股权转让款支付义务
全部自动免除。
2019年01月01 420万元以上 全额支付第四期股权转让款总计100万元。其中向乙方
日起至2019年 支付第四期股权转让款80万元、向丙方支付第四期股权
12月31日止 转让款10万元、向丁方支付第四期股权转让款10万元：
不足420万元 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙
但大于等于 方、丁方分别支付第四期股权转让款，剩余的第四期股
294万元 权转让款支付义务自动免除；
小于294万元 不支付第四期股权转让款，第四期股权转让款支付义务
全部自动免除。
2020年01月01 540万元以上 全额支付第五期股权转让款总计100万元。其中向乙方
日起至2020年 支付第五期股权转让款80万元、向丙方支付第五期股权
12月31日止 转让款10万元、向丁方支付第五期股权转让款10万元：
不足540万元 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙
但大于等于 方、丁方分别支付第五期股权转让款，剩余的第五期股
378万元 权转让款支付义务自动免除；
小于378万元 不支付第五期股权转让款，第五期股权转让款支付义务
全部自动免除。
如在乙方、丙方、丁方的经营管理下辽宁博大药业有限公司任意一个协议年度未实现原定目标利润，但是第四个协议年度结束后第一年至第四年实现利润累计达
