证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2010---033
东北制药集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2010 年7 月21
日上午10：30 时在公司举行，公司于2010 年7 月9 日以专人送达、传真方式将
会议通知送达至全体董事。公司董事9 人，实到董事8 人，授权委托1 人，独立
董事尹良培因公出差委托独立董事吴粒代为出席并表决。会议由公司董事长刘震
先生主持。会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、关于将东北制药总厂招待所转让给沈阳第一制药有限公司的议案
为规范运作上市公司，公司第五届第八次董事会会议审议通过了将公司所属
全资企业原东北制药总厂下属的东北制药总厂招待所零对价转让给东北制药集
团有限责任公司。（具体内容详见公司公告2009-050）上述转让未取得国有资产
监督管理部门的批复，为推进公司及公司所属企业的公司制改造和规范运作的需
要，拟将东北制药总厂招待所净资产补足为零后转让给东北制药集团沈阳第一制
药有限公司，该项交易为公司内部转让，转让价格为零（经辽宁蓝天会计师事务
所有限责任公司审计，东北制药总厂招待所截至2010年4月30日的账面净资产价
值为-22.95万元）。同时，公司与东北制药集团有限责任公司签订的以零对价转
让东北制药总厂招待所的协议终止。
表决结果：9 票同意； 0 票反对；0 票弃权。
二、关于将公司制剂生产线等相关资产转让给沈阳第一制药有限公司的议案
根据公司的发展战略安排和整体搬迁改造进展情况，公司制剂生产已经全部集中到沈阳经济技术开发区张士制剂生产区，现拟将公司所属的制剂生产线的相
关资产转让给公司全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司，本次转让资
产主要为公司105、106、107 三个制剂生产车间有关生产线设备及配套设施、原
材料等，转让价格为该资产2010 年7 月31 日的账面价值及相关税费之和。本次
资产转让是公司向全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司进行的一次
内部资产转让行为，系同一控制下的交易，不改变资产的计价基础和账面价值。
因此，本次资产转让以该资产账面价值为基础考虑相关税费进行交易，本次资产
转让行为不损害投资者利益。
待公司2010 年7 月31 日该部分资产的账面价值及相关转让税费确定后，公
司将对此事项进行进展公告。
表决结果：9 票同意；0 票反对； 0 票弃权。
三、关于核销资产损失的议案
公司对应收账款的清查过程中，核查出以下资产损失。
1、损失情况
（1）公司损失情况：
通过在客户所在地工商管理部门调档核查，公司收集到客户注销或破产证明
材料93 份，涉及我公司账龄在五年以上应收账款金额14,888,511.32 元，收集
到吊销资料92 份，涉及我公司账龄在五年以上应收账款金额8,010,098.25 元，
以上应收账款我公司均已全额计提了坏账准备。
（2）子公司损失情况：
通过在客户所在地工商管理部门调档核查,子公司东北制药集团沈阳第一制
药有限公司（以下简称“第一制药”）收集到客户吊销证明材料103 份，涉及第
一制药账龄在五年以上应收账款金额5,763,289.95 元，收集到客户注销资料80
份，涉及第一制药账龄在五年以上应收账款金额3,124,275.52 元，以上应收账
款第一制药均已全额计提了坏账准备。
以上应收账款合计金额31,786,175.04 元。
2、形成的过程及原因
受市场变动等因素影响，公司历史遗留的应收账款金额较大，其中部分客
户因经营管理不善而破产，另有部分客户被当地工商管理部门吊销营业执照或已注销，因信息沟通等原因，公司未能及时取得相关资料，影响到资产损
失的及时核销。
3、追踪催付和已采取措施
为进一步加强应收账款的管理，公司成立了信用风险管理部门，加大了对
应收账款存在余额客户的生产经营和工商档案资料的调查力度和欠款催收力
度，对于已破产、注销、吊销的客户，认真收集相关资料，做到账目清楚、
事实确凿、核损证据充分。
4、处理意见
为了夯实企业资产，拟对上述资产损失进行核销。按照《东北制药集团股份
有限公司资产损失确认与核销管理制度》关于资产损失处理的权限的相关规定，
该项资产损失须经股东大会审批。
5、独立董事意见
同意公司本次董事会会议审议通过的《关于核销资产损失的议案》，该核销
议案有益于公司提高资产的质量，是公司生产正常发展的需要，符合公司长远利
益，审议程序合法有效。
本议案需提交2010 年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意； 0 票反对；0 票弃权。
四、关于修改公司资产损失确认与核销管理制度的议案
具体内容详见公司公告2010-034
表决结果：9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
五、关于投资设立东药乌海化工有限公司的议案
具体内容详见公司公告2010-035
表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
六、关于对公司公开增发股票的募集资金相关事宜进行调整的议案
公司已于2010 年5 月向中国证券监督管理委员会申请公开增发股票（以下
简称“本次发行”），本次发行相关事宜已由公司2010 年第一次临时股东大会审
议通过，目前处于审核阶段。根据公司2010 年第一次临时股东大会决议内容，
公司本次发行所募集资金将用于VC 原料药异地改造建设项目等7 个项目，同时
公司股东大会对募集资金额与募投项目建设所需资金额之间如存在差额的问题确立了“本次发行募集资金如有不足则由公司自筹资金解决，如有结余将用于补
充公司流动资金”的原则。根据中国证监会反馈意见的要求，公司董事会根据公
司股东大会的授权拟对前述原则进行调整，具体调整为“本次发行募集资金如有
不足则由公司自筹资金解决”。除该调整事项外，经由公司股东大会审议通过的
本次发行募集资金投资项目与各项目拟投入的募集资金金额未发生变化。
表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
七、关于召开公司2010 年度第二次临时股东大会的议案
根据《公司章程》的规定，本次董事会同意召开公司2010 年度第二次临时
股东大会。会议时间和地点另行通知。
表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2010 年7 月21 日
